合伙人股權(quán)的激勵(lì)方案
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合伙人股權(quán)的激勵(lì)方案范文第1篇
（海通創(chuàng)意資本管理有限公司，上海 200001）
（Haitong Leading Capital Management Co.，Ltd.，Shanghai 200001，China）
摘要： 近幾年，資本市場(chǎng)的需求使得我國私募股權(quán)投資基金呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢(shì)頭，基于獨(dú)特的組織形式制度優(yōu)勢(shì)，有限合伙制在我國私募股權(quán)投資基金領(lǐng)域得到更廣泛的應(yīng)用。但實(shí)踐中，公司制法人作為有限合伙制私募股權(quán)投資基金的普通合伙人的常態(tài)化，可能會(huì)給其經(jīng)營管理的運(yùn)行帶來消極影響。對(duì)于此類“組織形式有限合伙制、治理結(jié)構(gòu)半公司制”的基金，本文將通過分析其內(nèi)部構(gòu)成，內(nèi)部關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部缺陷，從而提出激勵(lì)和約束機(jī)制并存的治理方案。
Abstract： In recent years, the demand of capital market makes the private equity investment funds in China enjoy a sound development momentum, based on the strengths of unique organization form system, limited partnership is widely used in the field of private equity investment funds in China. But in practice, as the normality of general partner of limited partnership of private equity investment fund, company legal person may bring negative impact on its management and operation. This paper will analyze the internal structure and internal relations to find its internal defect, thus proposing the governance programmes with coexistence of incentive and restraint mechanisms for the fund of "organization form limited partnership and half-company governance structure".
關(guān)鍵詞 ： 有限合伙制；私募股權(quán)投資基金；普通合伙人；有限合伙人
Key words： limited partnership；private equity investment funds；general partner；limited partner
中圖分類號(hào)：F832.51 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
文章編號(hào)：1006-4311（2015）02-0167-02
0 引言
私募股權(quán)投資基金（Private Equity，簡(jiǎn)稱PE），是指以非公開形式募集資金，并投資于私人股權(quán)（是指企業(yè)發(fā)行的不在股票市場(chǎng)交易的股權(quán)資本）的集合投資工具或基金。按照組織形式，可以將私募股權(quán)投資基金分為公司制、信托制和有限合伙制。其中，公司制私募基金由于設(shè)立程序復(fù)雜，并且需要承擔(dān)雙重的稅負(fù)，因此需要按照同股同權(quán)、同股同利的方式進(jìn)行治理；信托制私募基金不具有獨(dú)立法人資格，風(fēng)險(xiǎn)較大；因此，目前我國新成立的私募基金一般都選用有限合伙制。
1 有限合伙制私募股權(quán)投資基金的構(gòu)成
有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)稱有限合伙PE或基金，通常情況下，由普通合伙人或有限合伙人組成，其中普通合伙人（General Partner，GP）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，需要對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他投資者等有限合伙人（Limited Partner，LP）對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任需要以其認(rèn)繳的出資額為限。對(duì)于有限合伙PE的有限合伙人來說，通常是機(jī)構(gòu)投資者或者個(gè)人，這些機(jī)構(gòu)或個(gè)人一般都有一定的資金實(shí)力，并且不對(duì)企業(yè)進(jìn)行日常管理，只按約定比例分享企業(yè)的收益，在債務(wù)方面承擔(dān)的責(zé)任也是有限的，進(jìn)而在自己的出資范圍內(nèi)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行相應(yīng)的控制。通常情況下，普通合伙人對(duì)外代表有限合伙PE，并且在一定程度上負(fù)責(zé)企業(yè)的日常業(yè)務(wù)，同時(shí)需要對(duì)有限合伙PE的承擔(dān)無限的責(zé)任。在這種情況下，有限合伙PE各方的權(quán)利和義務(wù)，通過這樣的責(zé)權(quán)架構(gòu)能夠進(jìn)行平衡，進(jìn)而在一定程度上滿足不同投資者的需求。對(duì)于普通合伙人來說，需要對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，在這種情況下，需要進(jìn)一步對(duì)其進(jìn)行約束，同時(shí)能夠在一定程度上解決普通合伙人與有限合伙人之間利益目標(biāo)不一致的問題。
2 有限合伙制私募股權(quán)投資基金的內(nèi)部關(guān)系
有限合伙PE的參與主體有兩個(gè)，普通合伙人（基金管理者）和有限合伙人（基金投資者）。兩者是委托關(guān)系。即后者將資金交給前者，委托前者代為進(jìn)行投資項(xiàng)目的選擇、運(yùn)營和管理。后者在基金運(yùn)行過程中所能獲得的信息非常有限，很大程度上只能依賴前者的管理能力和職業(yè)道德素養(yǎng)。因此，這層關(guān)系，往往會(huì)給有限合伙PE帶來風(fēng)險(xiǎn)。
為此，在有限合伙PE中，為了確保普通合伙人的投資行為使有限合伙人和普通合伙人的利益達(dá)到最大化，在這種情況下，需要掌握較多信息的普通合伙人與掌握較少信息的有限合伙人制定相應(yīng)的規(guī)則和方法，進(jìn)而在一定程度上對(duì)普通合伙人進(jìn)行約束和激勵(lì)。具體來講，有限合伙PE在運(yùn)作過程中，一方面為了普通合伙人能夠充分地施展自身的知識(shí)、技能與經(jīng)驗(yàn)，需要給予其一定的自主權(quán)，另一方面為了避免普通合伙人侵害有限合伙人的利益，需要采取措施，防止其作出機(jī)會(huì)主義行為。以此為基礎(chǔ)，建立和完善激勵(lì)約束機(jī)制，在責(zé)任、利益方面，在一定程度上將普通合伙人與股權(quán)投資的業(yè)績(jī)建立相應(yīng)聯(lián)系。
3 有限合伙制私募股權(quán)投資基金的構(gòu)架缺陷
現(xiàn)階段有限合伙PE運(yùn)作的一般狀態(tài)為：基金管理人通常并不是以個(gè)人名義直接擔(dān)任普通合伙人，往往是先成立基金管理公司，然后由基金管理公司擔(dān)任有限合伙PE的普通合伙人。這種公司制法人作為普通合伙人的組織形式，導(dǎo)致了私募基金的內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理產(chǎn)生了天然的弊端。
公司制法人作為普通合伙人，在有限合伙PE中，實(shí)際上將普通合伙人承擔(dān)的無限責(zé)任進(jìn)一步轉(zhuǎn)化為有限責(zé)任，進(jìn)一步打破普通合伙人與有限合伙人之間的權(quán)利義務(wù)平衡。對(duì)于基金管理公司來說，通常情況下，主要掌握控制基金運(yùn)營的控制權(quán)，但是對(duì)比不必承擔(dān)責(zé)任。在這種情況下，為了獲取自身的利益，不可避免地要損害有限合伙人的利益。對(duì)于公司制法人來說，由于自身完善的組織機(jī)構(gòu)，并且內(nèi)部治理規(guī)則比較健全，對(duì)于公司內(nèi)部的董事、監(jiān)事，以及高級(jí)管理人員來說，只需按照法律法規(guī)對(duì)本公司負(fù)責(zé)就行。在利益方面，普通合伙人的公司法人與有限合伙人之間存在不一致的現(xiàn)象，對(duì)于兩者來說，通常情況下存在的利益訴求有所不同，在這種情況下，普通合伙人與有限合伙人之間利益沖突在所難免。
4 治理有限合伙制私募股權(quán)投資基金的措施
4.1 對(duì)普通合伙人的義務(wù)進(jìn)行明確 為了對(duì)弱勢(shì)的有限合伙人的利益進(jìn)行保護(hù)，通常情況下，需要在一定程度上，在基金中的責(zé)權(quán)，需要對(duì)普通合伙人和有限合伙人進(jìn)行平衡，進(jìn)一步防止普通合伙人濫用基金管理權(quán)。在《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》中，明確指出：“當(dāng)基金份額持有人與公司、股東及與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人等存在利益沖突時(shí)，作為投資管理人員來說，需要堅(jiān)持基金份額持有人利益優(yōu)先原則。”
4.2 明確普通合伙人無限責(zé)任實(shí)現(xiàn)路徑 在《公司法》中，明確規(guī)定：“公司股東逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，在這種情況下，需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”在現(xiàn)實(shí)生活中，對(duì)于基金管理公司來說，如果內(nèi)部股東濫用基金管理權(quán)利，進(jìn)而在一定程度上導(dǎo)致基金管理公司形骸化，那么就應(yīng)該否定基金管理公司的法人資格，同時(shí)對(duì)內(nèi)部股東直接追究其相應(yīng)的責(zé)任。
我國《合伙企業(yè)法》第68條第七款規(guī)定：“當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有限合伙人有權(quán)督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。”這也為有限合伙人提供了特定情形下針對(duì)普通合伙人的權(quán)利救濟(jì)途徑。
4.3 設(shè)立必要的激勵(lì)和約束機(jī)制 引進(jìn)管理團(tuán)隊(duì)跟投機(jī)制。即在基金投資的同時(shí)，基金管理公司的管理團(tuán)隊(duì)按投資總額的一定比例，以相同的價(jià)格，用自由資金參與該項(xiàng)目的投資。實(shí)行跟投機(jī)制，一方面，使管理團(tuán)隊(duì)的自身利益和有限合伙人的利益長(zhǎng)期緊密地結(jié)合起來。由于和自身利益相關(guān)聯(lián)，促使管理公司的管理團(tuán)隊(duì)在選擇項(xiàng)目上精挑細(xì)選，在投后管理上全身心地幫助扶持被投資企業(yè)，一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展過程中發(fā)生問題時(shí)，及時(shí)做出應(yīng)對(duì)措施，保證有限合伙人的利益。另一方面，能規(guī)避管理團(tuán)隊(duì)利用其所處的人地位或優(yōu)勢(shì)尋租的行為。一些被投資企業(yè)為了獲得投資資本，往往通過各種手段干擾管理團(tuán)隊(duì)，當(dāng)管理團(tuán)隊(duì)的自身利益和有限合伙人利益存在更大的關(guān)聯(lián)度時(shí)，管理團(tuán)隊(duì)便會(huì)放棄該尋租行為，客觀地選擇投資項(xiàng)目。
參考文獻(xiàn)：
[1]《公司法》，2006年1月1日施行.
合伙人股權(quán)的激勵(lì)方案范文第2篇
關(guān)鍵詞：有限合伙制 pe lp gp
一、有限合伙制概述
1.有限合伙制的概念。有限合伙是相對(duì)于普通合伙而言的，有限合伙制就是在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任基礎(chǔ)上，引入有限合伙人，以認(rèn)繳出資額承擔(dān)有限責(zé)任的一種制度安排。
2.有限合伙制私募股權(quán)基金（pe）的參與方有限合伙制私募股權(quán)基金（pe）主要涉及以下參與方：
（1）普通合伙人，也就是一般合伙人（gp），主要由負(fù)責(zé)基金運(yùn)營和管理的職業(yè)經(jīng)理人構(gòu)成。
（2）有限合伙人（lp），主要是由個(gè)人投資者或機(jī)構(gòu)投資者以及各類符合法律要求的組織機(jī)構(gòu)組成。
（3）投資接受方，主要是高科技企業(yè)的管理者（風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家）。
3.有限合伙制私募股權(quán)基金在我國的發(fā)展。隨著我國資本市場(chǎng)的發(fā)展，以有限合伙形式設(shè)立的pe在市場(chǎng)上的影響力逐步增強(qiáng)。渤海產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立標(biāo)志著我國私募股權(quán)投資基金（pe）由外資主導(dǎo)的局面被打破。隨后設(shè)立的一些產(chǎn)業(yè)基金如：藍(lán)色經(jīng)濟(jì)區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金、黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金等均采用有限合伙制的形式，也都有大量的國有資本投入。
二、有限合伙pe的治理分析
1.有限合伙pe的治理機(jī)制。有限合伙制pe的治理結(jié)構(gòu)主要是如何對(duì)普通合伙人（gp）、有限合伙人（lp）這兩個(gè)主要參與者進(jìn)行有效的安排，包括正式的和非正式的制度安排。這種安排的目的在于讓上述利益攸關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和利益相互制衡、實(shí)現(xiàn)效率與公平的合理統(tǒng)一，以最大化pe的整體利益。
2.有限合伙制pe的委托與道德風(fēng)險(xiǎn)。有限合伙制pe在在運(yùn)行過程中主要涉及l(fā)p與gp的委托，也就是指有限合伙人（主要是個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者及其他符合要求的組織）將資金交由普通合伙人（從事風(fēng)險(xiǎn)投資的職業(yè)經(jīng)理人，也即基金管理人）進(jìn)行具體的投資運(yùn)作與資本管理。
由于資本所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分理，有限合伙人與普通合伙人在資金管理和運(yùn)作過程中的信息不對(duì)稱及普通合伙人與被投資企業(yè)之間在被投企業(yè)之間經(jīng)營管理過程中的信息不對(duì)稱，不可避免地會(huì)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)為：
（1）普通合伙人（gp）對(duì)有限合伙人（lp）的道德風(fēng)險(xiǎn)。由于普通合伙人（gp）負(fù)責(zé)私募股權(quán)基金（pe）的運(yùn)營與管理，而pe的主要投資者lp并不參與pe的日常運(yùn)營與管理，這有可能出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。由于信息不對(duì)稱，普通合伙人（gp）擁有較多的關(guān)于pe運(yùn)營及被投資企業(yè)的信息，而有限合伙人（lp）所擁有的信息較少，因此在pe運(yùn)營過程中可能出現(xiàn)做為pe管理人的gp為謀私利而損害lp的利益，做出不利于有限合伙人利益的投資決策等經(jīng)濟(jì)行為，這就是道德風(fēng)險(xiǎn)。
（2）有限合伙制pe在選擇基金管理人（gp）時(shí)無法在的事前準(zhǔn)確地辨識(shí)職業(yè)經(jīng)理人的真實(shí)能力，以事后投資收益來識(shí)別職業(yè)經(jīng)理人的能力也不是一種有效的安排，而且“劣質(zhì)的”或有能力但為了自身利益而觸犯道德風(fēng)險(xiǎn)的職業(yè)經(jīng)理人一旦造成虧損就無法挽回。
有限合伙制pe的治理正是通過適當(dāng)?shù)闹卫斫Y(jié)構(gòu)和利益攸關(guān)者之間一系列激勵(lì)與約束的契約安排有效地減少風(fēng)險(xiǎn)。
三、有限合伙制pe的集團(tuán)管控
1.在投資lp時(shí)，做好對(duì)gp的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查應(yīng)側(cè)重于“人”的因素的調(diào)查，既要關(guān)注團(tuán)隊(duì)的業(yè)績(jī)，更要關(guān)心團(tuán)隊(duì)的協(xié)作及職業(yè)道德方面的軟性因素。
2.根據(jù)情況，向gp派出財(cái)務(wù)總監(jiān)。公司若同時(shí)在gp和lp中出資，可根據(jù)出資比例，向gp派出財(cái)務(wù)總監(jiān)。通過對(duì)gp相關(guān)重大投資及財(cái)務(wù)事項(xiàng)的管理，來維護(hù)公司在lp中的權(quán)益。
3.設(shè)立基金管理公司顧問委員會(huì)。有限合伙制私募股權(quán)基金（pe）具有風(fēng)險(xiǎn)投資性質(zhì)，可建立以顧問委員會(huì)為中心的監(jiān)督機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)對(duì)有限合伙人與普通合伙人的雙向監(jiān)督。委員會(huì)成員由全體有限合伙人與普通合伙人分別根據(jù)出資比例推薦或選舉，普通合伙人的比例不得超過三分之一。委員會(huì)主席由出資最大的一方出任
。顧問委員會(huì)主席可旁聽投資委員會(huì)的決策會(huì)議議程，委員會(huì)主席認(rèn)為投資項(xiàng)目不切實(shí)可行的，可提出異議，基金管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)暫停該項(xiàng)投資。顧問委員會(huì)主席召集顧問委員會(huì)會(huì)議對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行討論，并提聽取獨(dú)立第三方的意見，顧問委員會(huì)通過該項(xiàng)投資的，項(xiàng)目繼續(xù)。
4.將公司管理理念物化到合伙協(xié)議。要充分重視合伙協(xié)議，對(duì)各項(xiàng)條款要認(rèn)真研究。簽訂協(xié)議時(shí)要各個(gè)部門協(xié)同，將管理要素合法、合理、合規(guī)的植入合伙協(xié)議之中。
5.加強(qiáng)審計(jì)工作，維護(hù)公司在lp中的利益。在簽訂合伙協(xié)議時(shí)，可根據(jù)公司在lp中的出資比例，約定公司可定期對(duì)lp進(jìn)行審計(jì)，lp應(yīng)定期向公司提供相關(guān)信息。
6.在法律文件中明確相關(guān)投資策略。為防范gp超越投資范圍或授權(quán)范圍變相進(jìn)入高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，在私募融資備忘錄（ppm）、有限責(zé)任合伙（llpa）等一些法律文件中明確約定投資策略，通過約定管理權(quán)限制、無理由解除權(quán)、投資限制等條款保障自身權(quán)利。
7.設(shè)立專家委員會(huì)，對(duì)gp投資決策進(jìn)行監(jiān)督。專家委員會(huì)由lp從第三方聘任，人數(shù)根據(jù)公司在lp中的出資比例確定。如果專家咨詢委員會(huì)反對(duì)，投資可以被否決。
參考文獻(xiàn)：
[1]萬國華.有限合伙制私募股權(quán)基金公司治理的法律機(jī)制構(gòu)建—甚于中以、投資者利益保護(hù)的視角. [j].理論探索.2012. 2
合伙人股權(quán)的激勵(lì)方案范文第3篇
論文摘要：隨著我國《合伙企業(yè)法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內(nèi)創(chuàng)投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進(jìn)行基金的設(shè)立和管理，同時(shí)在基金運(yùn)作機(jī)制上實(shí)現(xiàn)了諸多創(chuàng)新。文章從組織機(jī)制、治理機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制等四個(gè)方面對(duì)其創(chuàng)新之處進(jìn)行了分析，旨在對(duì)我國有限合伙制創(chuàng)投基金的規(guī)范運(yùn)作起到借鑒作用。
一、有限合伙制創(chuàng)投基金方興未艾
根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，目前我國的合伙企業(yè)可以采取普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種模式。有限合伙制創(chuàng)投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資基金。
在國外成熟創(chuàng)投市場(chǎng)，普遍認(rèn)為有限合伙制是最適合創(chuàng)投基金運(yùn)作的組織形式，有限合伙制作為創(chuàng)投基金運(yùn)作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規(guī)則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價(jià)值取向，憑借運(yùn)作機(jī)制的創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)了不同基金主體間的相互制約、互利合作。
有限合伙制創(chuàng)投基金興起于20世紀(jì)80年代的美國，經(jīng)過20多年的發(fā)展，目前美國80%以上的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)都是采取有限合伙模式來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的，并已經(jīng)形成了相當(dāng)完善的管理體制和運(yùn)行機(jī)制。隨著國內(nèi)新《合伙企業(yè)法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進(jìn)國內(nèi)有限合伙制創(chuàng)投基金的迅猛發(fā)展。
二、有限合伙制創(chuàng)投基金的運(yùn)作機(jī)制創(chuàng)新
在有限合伙制的架構(gòu)下，創(chuàng)投基金的運(yùn)作機(jī)制較過去的風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作有了更多創(chuàng)新，本文著重從組織機(jī)制、治理機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制等四個(gè)方面對(duì)其獨(dú)特的創(chuàng)新之處進(jìn)行分析。
1.有限合伙制的組織機(jī)制創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金的組織機(jī)制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式簽署《基金合同》或《合伙協(xié)議》，明確創(chuàng)投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制創(chuàng)投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金資本總額1%左右的出資額，但作為專業(yè)機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)基金的具體投資運(yùn)作，同時(shí)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；而有限合伙人則是基金資本的主要提供者，通常提供99%左右的絕大部分資金，但不得參與基金的投資經(jīng)營或其它管理活動(dòng)，同時(shí)只承擔(dān)有限連帶責(zé)任。
此外，為了確保基金資本的長(zhǎng)期穩(wěn)定性，典型的有限合伙制創(chuàng)投基金通常會(huì)約定一個(gè)基金存續(xù)期，一般不超過10年，如果延期，但最長(zhǎng)多控制在15年以內(nèi)。
2.相互制衡的合伙人治理機(jī)制創(chuàng)新。由于有限合伙制創(chuàng)投基金不具備法人資格，所以其不能采取法人治理機(jī)制，只能采取合伙人治理機(jī)制。為了有效控制合伙風(fēng)險(xiǎn)和體現(xiàn)有限合伙的治理機(jī)制，創(chuàng)投基金一般通過設(shè)置聯(lián)合管理委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、顧問咨詢委員會(huì)、基金托管人等管理機(jī)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)相互制衡的合伙人治理機(jī)制。
聯(lián)合管理委員會(huì)類似公司制基金中的董事會(huì)，行使對(duì)基金的經(jīng)營管理及有關(guān)基金投資活動(dòng)的決策權(quán)，具體負(fù)責(zé)諸如基金合伙協(xié)議的修改、基金存續(xù)期的延期、基金管理人的聘任、基金利潤分配或進(jìn)行再投資的安排。其成員主要由各基金合伙人推薦。
投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)做出涉及項(xiàng)目評(píng)估、投資方案設(shè)計(jì)、投資管理、投資收回等所有投資活動(dòng)的決定，其成員大部分由普通合伙人提名，少數(shù)成員由有限合伙人提名或只作為基金觀察員。
顧問咨詢委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)基金管理人的投資決策進(jìn)行評(píng)估、對(duì)投資項(xiàng)目的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，其成員主要由從有限合伙人或外部機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、金融、評(píng)估等方面的專家組成，但其評(píng)估意見僅為建議性的參考，普通合伙人無需強(qiáng)制執(zhí)行。
基金托管人是指負(fù)責(zé)保管基金資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)，通常由商業(yè)銀行擔(dān)任。
有限合伙制創(chuàng)投基金通過這種內(nèi)部機(jī)構(gòu)的相互制約，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和支配權(quán)的“三權(quán)分立”，更好地發(fā)揮了普通合伙人或基金管理人“專業(yè)理財(cái)”的優(yōu)勢(shì)，有利于普通合伙人和有限合伙人之間權(quán)力和利益的相互平衡。
3.靈活的出資方式和相應(yīng)分配制度的激勵(lì)創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金的激勵(lì)機(jī)制創(chuàng)新主要體現(xiàn)在以勞務(wù)出資和相應(yīng)分配制度的規(guī)定方面。普通合伙人擁有的多是人力資本，憑借其豐富的專業(yè)知識(shí)、投資經(jīng)驗(yàn)、管理才能、客戶資源和市場(chǎng)信譽(yù)來執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)營；而有限合伙人則相當(dāng)于資本供給者，依靠其雄厚的資本實(shí)力來提供風(fēng)險(xiǎn)資本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同時(shí)，也使有限合伙人的投資收益實(shí)現(xiàn)最大化。這種激勵(lì)機(jī)制有助于實(shí)現(xiàn)雙方的共生相容。
首先，新的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人除可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，還可以勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。這條規(guī)定對(duì)普通合伙人在基金投資管理過程中提供的人力資本投入可以作為勞務(wù)出資進(jìn)行明確界定，在很大程度上激勵(lì)了普通合伙人的積極性。
其次，普通合伙人的報(bào)酬主要由兩部分組成，一是基金管理費(fèi)，這是固定收入，與基金的經(jīng)營無關(guān)，一般按照創(chuàng)投基金的實(shí)際資本凈額的1.5%~3%收取，主要用于日常管理費(fèi)用支出和支付工資等。二是利潤分成，這一部分實(shí)際是業(yè)績(jī)報(bào)酬，與投資管理的收益掛鉤，普通合伙人可以分享投資收益的20%左右，而有限合伙人則分享投資收益的80%左右。這種以收益分配方式對(duì)普通合伙人進(jìn)行激勵(lì)是有限合伙制創(chuàng)投基金激勵(lì)機(jī)制的中心環(huán)節(jié)。
此外，有限合伙制創(chuàng)投基金對(duì)普通合伙人作為基金管理人負(fù)責(zé)選擇具體投資管理工作，而有限合伙人則禁止直接干預(yù)經(jīng)營活動(dòng)的制度設(shè)計(jì)，也保證了基金管理人自主經(jīng)營的獨(dú)立地位，激發(fā)了他們的投資積極性，使其可以更加充分地發(fā)揮投資管理的才智，認(rèn)真對(duì)待投資管理行為，取得滿意的投資收益。
4.委托關(guān)系的約束機(jī)制創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金作為一種新興的投資模式，為了有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，降低兩類合伙人之間的“委托—”成本，采取了更加有效的約束機(jī)制。
首先，對(duì)基金資本認(rèn)繳方式實(shí)行授權(quán)資本原則。根據(jù)新《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，基金合伙人可以分期分批繳納其所承諾的出資總額。一般做法是每位合伙人的首期出資額為其全部認(rèn)繳資本的50%~70%，后續(xù)出資則可根據(jù)基金實(shí)際運(yùn)營情況在基金正常運(yùn)作后若干年內(nèi)全部繳清。這就使得普通合伙人一次可以動(dòng)用的資金額度有所限制，在一定程度上減少因投資決策失誤或內(nèi)部人控制失敗而給有限合伙人遭受的損失。
其次，制定完善的基金投資程序和操作流程。基金合伙協(xié)議可以從規(guī)定投資領(lǐng)域、設(shè)計(jì)投資組合、明確投資禁止、約定基金存續(xù)期、強(qiáng)制分配機(jī)制等方面對(duì)基金的日常投資運(yùn)作提出具體要求。如規(guī)定基金只能以普通股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等的單一或組合投資方式，投資于非上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)；通過分散投資組合的行業(yè)和數(shù)量來控制投資的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)；未經(jīng)投資委員會(huì)和聯(lián)合管理委員會(huì)的共同批準(zhǔn)，在投資期終止后不得進(jìn)行新的再投資；每年必須分配已實(shí)現(xiàn)利潤的90%等強(qiáng)制分配措施等，通過減少實(shí)際控制的資金量和降低再投資的可能性來約束普通合伙人。
第三，利用投資人才市場(chǎng)遴選專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)。創(chuàng)業(yè)投資，以人為本。優(yōu)秀的基金投資管理人員是創(chuàng)投基金運(yùn)做成功的關(guān)鍵，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人擔(dān)任基金管理人，因此，完善基金管理人評(píng)價(jià)體系和選擇標(biāo)準(zhǔn)是一項(xiàng)非常重要的約束機(jī)制。可以考慮從選聘程序、經(jīng)營業(yè)績(jī)、市場(chǎng)信譽(yù)、專業(yè)素質(zhì)、約定經(jīng)營目標(biāo)、完善定期報(bào)告制度、限制投資行為等方面來落實(shí)對(duì)基金管理人的具體約束。
三、有限合伙制創(chuàng)投基金的機(jī)制完善還需要健全配套的環(huán)境
有限合伙制作為創(chuàng)投基金的一種有效組織形式，通過運(yùn)作機(jī)制的創(chuàng)新，有效解決了在信息不對(duì)稱和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱環(huán)境下的有限合伙制的“委托—”問題，最大程度地激勵(lì)了普通合伙人的積極性，有效地保護(hù)了有限合伙人的合伙權(quán)益。但是，為了實(shí)現(xiàn)有限合伙制創(chuàng)投基金運(yùn)作機(jī)制能夠有效地發(fā)揮作用，還需要繼續(xù)完善配套外部的法律環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境。
在法律環(huán)境方面，目前針對(duì)有限合伙制企業(yè)進(jìn)行工商登記的實(shí)施細(xì)則和具體程序方法等配套法規(guī)尚未出臺(tái)；有關(guān)創(chuàng)投基金投資的股份公司在上市時(shí)，對(duì)實(shí)際控制人的信息披露要求和股權(quán)投資退出安排等制度也未明確；以及稅收優(yōu)惠政策配套細(xì)則和如何操作等問題，都有待進(jìn)一步完善。
在市場(chǎng)環(huán)境方面，關(guān)于有限合伙制創(chuàng)投基金的產(chǎn)權(quán)制度、信用制度、資本市場(chǎng)、合伙人市場(chǎng)的環(huán)境建設(shè)還將是一個(gè)長(zhǎng)期的過程。如果配套的環(huán)境建設(shè)和具體措施不健全，將可能影響到有限合伙制的運(yùn)行機(jī)制的有效發(fā)揮。
總之，在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展的影響下和多層級(jí)資本市場(chǎng)加速建設(shè)的推動(dòng)下，有限合伙制創(chuàng)投基金必將在我國創(chuàng)投市場(chǎng)上扮演更加重要的角色。有限合伙制創(chuàng)投基金將會(huì)利用自身有限合伙架構(gòu)下的運(yùn)作機(jī)制創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)投基金和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“共贏”，把我國的創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)推向新的發(fā)展階段。
參考文獻(xiàn)
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合伙人股權(quán)的激勵(lì)方案范文第4篇
――What？
從創(chuàng)業(yè)到上市，初創(chuàng)公司面臨的股權(quán)坑太多太多。當(dāng)你知道這一切，可能已經(jīng)晚了。《商界》雜志擬從本期開始，為你帶來國內(nèi)首席股權(quán)架構(gòu)師何德文的“德哥說股權(quán)”，為你摘出精彩的3個(gè)“1”。
1個(gè)問題，1個(gè)案例，1個(gè)處理。
臺(tái)上觥籌交錯(cuò)，臺(tái)下勾心斗角，不動(dòng)聲色的大BOSS，運(yùn)籌帷幄的名律師，聽上去是不是像很多美國大片里的商戰(zhàn)情節(jié)？
真實(shí)的商業(yè)故事，往往比你看到的更冷酷，時(shí)時(shí)處處都面臨著人性的博弈。跟合伙人博弈，跟高管團(tuán)隊(duì)博弈，跟投資方博弈。如果一開始走錯(cuò)一步，很可能就是萬劫不復(fù)。
我有一個(gè)朋友，在國內(nèi)特別有名的一家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司內(nèi)孵化了一個(gè)醫(yī)療新媒體。最開始我們都勸他出來獨(dú)立創(chuàng)業(yè)，考慮到種種變數(shù)，他還是選擇在公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)。在此期間母公司投了300萬元，占了80%的股份，他和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)占20%的股份。
結(jié)果很快，風(fēng)向就變了。這個(gè)項(xiàng)目估值迅速達(dá)到4 000萬元，與此同時(shí)，母公司自己現(xiàn)金流越來越艱難。投資人想進(jìn)來，一看，媽呀，這股權(quán)架構(gòu)怎么行？我看好的是這個(gè)項(xiàng)目的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，結(jié)果投的是這家母公司。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)沒有話語權(quán)，而且一輪一輪融資下來，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)20%的股份肯定越來越稀釋。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)沒有動(dòng)力，這個(gè)項(xiàng)目未來變數(shù)就太大了。
OK，這家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司也Real耿直：你想我退出是吧？那就按照4 000萬元估值收購我80%的股份。
這就尷尬了。怎么辦？讓我們先埋下一個(gè)懸念。
做畫像，打標(biāo)簽
初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)該怎么做？首先要對(duì)股東做畫像。
從創(chuàng)業(yè)到上市，主要有這幾種類型的股東：第一，公司的創(chuàng)始人，實(shí)際控制人；第二，合伙人，也就是大家經(jīng)常講的聯(lián)合創(chuàng)始人；第三，高管團(tuán)隊(duì)；第四，外部的財(cái)務(wù)投資人。前三種是內(nèi)部股東，最后一種是外部股東。
從整體去考量，股權(quán)架構(gòu)更多的是公司內(nèi)部股東的股權(quán)設(shè)計(jì)。
對(duì)外部股東來說，一般情況下就是定向增發(fā)股票，內(nèi)部股東同比例稀釋。比方說，財(cái)務(wù)投資人定下來占10%的股份，前面所有股東股份乘以90%；占20%，大家就乘以80%。依此一輪一輪稀釋下去。所以，外部融資考量的要素，一是公司估值，二是公司到底需要多少錢。
但對(duì)內(nèi)，股權(quán)設(shè)計(jì)就太重要了。基本邏輯是對(duì)每個(gè)人對(duì)公司的貢獻(xiàn)定價(jià)，但是未來貢獻(xiàn)到底多大，換句話說，每人該拿多少，這個(gè)賬可能算到白頭偕老都算不明白。
那就看看自己跟哪一種類型比較像。我通常會(huì)建議初創(chuàng)公司按這三種模型去對(duì)標(biāo)。
第一，絕對(duì)控股型。公司創(chuàng)始人，創(chuàng)業(yè)能力和創(chuàng)業(yè)資源絕對(duì)集中，他一個(gè)人拿到三分之二以上，即67%，給未來的高管團(tuán)隊(duì)預(yù)留15%，合伙人團(tuán)隊(duì)加起來18%左右；
第二，相對(duì)控股型。老大能力和資源相對(duì)集中，其他合伙人也很重要，那么老大51%，未來高管團(tuán)隊(duì)15%，合伙人團(tuán)隊(duì)34%；
第三，勢(shì)均力敵型。能力很強(qiáng)，資源也很強(qiáng)，這往往意味著一開始創(chuàng)業(yè)就是很強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)。假設(shè)是三個(gè)人，那么老大三分之一，同時(shí)對(duì)重大事項(xiàng)有一票否決權(quán)，另外兩個(gè)人加起來51%，再給高管團(tuán)隊(duì)預(yù)留15%。
15%的期權(quán)池是怎么來的？它有兩個(gè)作用。早期大家誰都不知道未來貢獻(xiàn)大小，拍腦袋就把股權(quán)分了，干個(gè)兩三年發(fā)現(xiàn)不合理――有可能后面你的貢獻(xiàn)越來越大，但是拿得不多。既然有預(yù)留的15%，就從15%里面給你去增發(fā)，這是給早期團(tuán)隊(duì)預(yù)留調(diào)整的空間。另外，預(yù)留期權(quán)池，更能吸引人才的加入，否則每進(jìn)來一個(gè)人，團(tuán)隊(duì)就要博弈一次。
創(chuàng)業(yè)者都是人格分裂者
股權(quán)設(shè)計(jì)對(duì)初創(chuàng)公司最有價(jià)值。企業(yè)要是到了萬科這樣的規(guī)模，動(dòng)一個(gè)點(diǎn)就是幾十個(gè)億的利益，那就幾乎沒有設(shè)計(jì)的空間了，全是刺刀見紅的博弈。
一般來說，初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，定完量之后就涉及到定性。
從《公司法》到工商局登記的公司章程，普遍把創(chuàng)始人默認(rèn)為天使投資人。這是很可笑的。我遇到過一個(gè)案例，三個(gè)人一起創(chuàng)業(yè)，其中一個(gè)人出30萬元，占30%的股份，干了半年不想干了，又不想退出股份，其他兩個(gè)人只能干瞪眼。早期公司不值錢還能接受，哪天公司值1 000萬元、1個(gè)億甚至10個(gè)億的時(shí)候，這兩個(gè)創(chuàng)始人是不是會(huì)覺得既不公平又不合理？
要我說，創(chuàng)業(yè)者都應(yīng)該是人格分裂者，第一身份是天使投資人，項(xiàng)目最小風(fēng)險(xiǎn)最大的時(shí)候我們幾個(gè)人都投了錢；第二，全職的運(yùn)營者和經(jīng)營者，光出錢沒用，這30萬元就是30萬元，要變成3 000萬元、3個(gè)億，錢只是存量?jī)r(jià)值，人才是增量?jī)r(jià)值。尤其現(xiàn)在很多公司是輕資產(chǎn)公司，存量?jī)r(jià)值特別特別小，未來團(tuán)隊(duì)和人的貢獻(xiàn)越來越大；第三，還是公司的員工。
進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制等等，最好在公司成立后通過補(bǔ)充協(xié)議確定下來。比如，創(chuàng)始人都不應(yīng)該拿股權(quán)，而是拿限制性股權(quán)。我30%的股份，分四年兌現(xiàn)，干滿一年拿7.5%，要離職可以，沒有兌現(xiàn)的部分公司按照原始出資回購。要不要給離職的人保留一點(diǎn)？雙方可以協(xié)商嘛。
最重要的是做好預(yù)期管理。
大多數(shù)創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)很多都是老同學(xué)、老同事、好朋友，都有很強(qiáng)的信任基礎(chǔ)。但是法律文件又是一個(gè)所有人都讀不懂，最沒有用戶思維的產(chǎn)品。大家有信任基礎(chǔ)，又容易在實(shí)際運(yùn)作中出現(xiàn)博弈，所以在定量定性之前要達(dá)成一些基本共識(shí)。
合伙不僅是合伙一種利益，更是合伙一種溝通機(jī)制和創(chuàng)業(yè)理念。為什么要分四年兌現(xiàn)？為什么要回購？大家簽這些硬邦邦冷冰冰的法律條款之前，應(yīng)該探討的是，想長(zhǎng)期參與還是想短期投機(jī)？股份主要基于我們?cè)缙诘某鲑Y，還是基于未來對(duì)公司的貢獻(xiàn)？等等。
沒有共識(shí)，大家每個(gè)條款都會(huì)博弈。多博弈幾次，這關(guān)系就很微妙了。
我拿的股份是不是太多了？
我在一些商學(xué)院講股權(quán)設(shè)計(jì)，發(fā)現(xiàn)一個(gè)很奇葩的現(xiàn)象。很多公司創(chuàng)始人先自己過來聽，完了之后把整個(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)帶過來聽。為什么？后來有個(gè)老板在課堂上分享說，我一個(gè)合伙人聽完課回去主動(dòng)找我，說老大，是不是我拿的股份太多了，我要不要退出來一部分？
別笑，這是很真實(shí)的狀況。
中國百分百的企業(yè)都是拍腦袋分股權(quán)。分完了一看，沒有期權(quán)池，也沒有退出機(jī)制。老板即便是大股東，他也擔(dān)心，哪天合伙人要掉鏈子了怎么辦？未來高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)來還有沒有空間？融資會(huì)不會(huì)出問題？
老板是利益相關(guān)方，很多話不方便講。合伙人會(huì)想，你是不是算計(jì)我們啊？你自己都不專業(yè)憑什么你說的是對(duì)的？干脆啥都不說，全拉來聽我講課，聽完回去照著做。
對(duì)我來說，這也是用戶教育的一個(gè)過程。我經(jīng)常給他們算賬，比如啟動(dòng)資金50萬元，我出30萬元，占60%的股份，你要我退到只占20%，憑什么？
第一筆賬小學(xué)生都能算明白，60%肯定比20%多；第二筆賬，作為創(chuàng)業(yè)者來說，我占20%其實(shí)比占60%還多，因?yàn)閳F(tuán)隊(duì)有激勵(lì)就有動(dòng)力啊，公司極有可能做大。
說穿了，不管是創(chuàng)業(yè)者還是投資人，你追求的是投資回報(bào)，而不是明面上占多少股份。我一直有個(gè)理念，做成搞大，才是真正的公平合理。做不成搞不大，股權(quán)怎么分都不公平合理。
阿里巴巴市值2 500億美元，馬云占股才7.8%。股權(quán)設(shè)計(jì)不僅是理性的博弈，有時(shí)候也反映了一個(gè)企業(yè)的格局和一個(gè)企業(yè)家的胸懷。
促成交易即核心
是不是時(shí)間線一拉長(zhǎng)，公司估值一上去，就沒有股權(quán)設(shè)計(jì)的空間了？當(dāng)然不是。股權(quán)設(shè)計(jì)保障的就是股權(quán)的動(dòng)態(tài)合理性。
講課算是普法性質(zhì)。每個(gè)企業(yè)的情況千差萬別，具體情況還要具體分析。我給很多企業(yè)做股權(quán)設(shè)計(jì)的重度服務(wù)，比如回到最開始那個(gè)問題。
當(dāng)時(shí)我給做醫(yī)療新媒體的朋友設(shè)計(jì)了一個(gè)方案，中心意思就是通過溢價(jià)回購的方式來解決股權(quán)爭(zhēng)議。
將母公司當(dāng)做早期投資人。早期投資人投了300萬元，占80%股份，這其實(shí)已經(jīng)有估值了，估值也就400～500萬元。那么現(xiàn)在，我們按照3倍左右的估值，⒕大部分股份收回來。
這種方式之所以行得通，基于兩個(gè)考慮。第一，母公司覺得自己確實(shí)幫不上這個(gè)項(xiàng)目的忙，并且，自己也有資金壓力，第二，誰能拍板？你就去跟能拍板的人直接溝通股權(quán)問題。我們中國人有個(gè)理念，說是會(huì)前談大事，會(huì)上談小事。所以在母公司董事會(huì)、股東會(huì)討論這個(gè)事情之前，你就必須把問題解決掉。
談話的策略是什么？比較占80%和占15%的結(jié)果。你講幾點(diǎn)，1.集團(tuán)公司可以控股占80%，但是占80%的股份的結(jié)果是什么？融資進(jìn)不來，高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)不來，項(xiàng)目肯定會(huì)死。就算勉強(qiáng)活著，集團(tuán)公司要考慮上市，一個(gè)初創(chuàng)的醫(yī)療新媒體還處于燒錢階段，財(cái)務(wù)也不規(guī)范，極可能影響集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表；2.如果你只占15%，我能把人才找進(jìn)來，能把投資拉進(jìn)來，項(xiàng)目就全活了；3.對(duì)集團(tuán)公司來講，原來投的錢按照三倍估值被回購掉，有現(xiàn)金流，并且還保留15%股份，未來項(xiàng)目做起來還有投資回報(bào)。
通過這種股權(quán)設(shè)計(jì)的思路和談判方式，最后人家接受了，收回了65%的股份，雙方都比較滿意地解決掉這問題。
合伙人股權(quán)的激勵(lì)方案范文第5篇
企業(yè)在發(fā)展過程中，需要不斷地尋找商業(yè)機(jī)會(huì)，構(gòu)筑自己的商業(yè)模式，打造一個(gè)基業(yè)長(zhǎng)青的組織；此間，需要不斷地加油，獲取內(nèi)外部的資源，尤其是資本的支持。而在與資本共舞――企業(yè)股權(quán)融資過程中，有基因要素，決定了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和發(fā)展空間。
合伙人管理
合伙人是要把自己身家性命都搭進(jìn)去的，這里講的合伙人，是法律意義上的股東。
創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成是后續(xù)融資和推動(dòng)企業(yè)不斷成長(zhǎng)的基因和原動(dòng)力，因此創(chuàng)業(yè)初始搭建班子至為關(guān)鍵。創(chuàng)始班子往往由發(fā)小、校友、同學(xué)、朋友等構(gòu)成。這么做有利有弊：利在彼此知根知底、性格能力互補(bǔ)，弊在大家起點(diǎn)類似、眼界類似、資源類似。誰能成為合伙人？不妨從這么幾個(gè)方面思量：創(chuàng)業(yè)能力+創(chuàng)業(yè)心態(tài)+創(chuàng)業(yè)堅(jiān)持、資源互補(bǔ)、獨(dú)擋一面、和而不同；背靠背；最好都能共同出資。建議搭建班底時(shí)，創(chuàng)始人眼界可以進(jìn)一步拓展一下，積極引進(jìn)一兩個(gè)在商界打拼的企業(yè)家做顧問或天使投資人。這樣可以從行業(yè)、資源、眼界、資金等方面給予更大的互補(bǔ)，而有商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在后續(xù)的融資、規(guī)模化的運(yùn)營管理等層面會(huì)持續(xù)加分。
隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，人來人去，有些人因業(yè)績(jī)和能力、責(zé)任心會(huì)逐步的升遷、納入核心層，一些空降兵如CF0等也會(huì)在后續(xù)融資和上市過程中給企業(yè)資本增值，這些都會(huì)逐步地納入股權(quán)激勵(lì)范疇中，因此要有明確、正向激勵(lì)的股權(quán)激勵(lì)方案。有些則因家庭、能力、學(xué)習(xí)等原因，會(huì)離開或跟不上公司的快節(jié)奏發(fā)展，則必須有一套明確的股權(quán)退出機(jī)制來實(shí)現(xiàn)吐故納新。尤其牽扯到創(chuàng)始人股權(quán)的激勵(lì)和退出時(shí)更是重中之重，一個(gè)操作不慎就是大災(zāi)難，在創(chuàng)投圈內(nèi)屢見不鮮。許多同學(xué)搭班子、分股權(quán)、分工時(shí)哥們義氣為先，從不考慮這些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。
企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展后，合伙人和團(tuán)隊(duì)會(huì)逐步實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)自由，如何搭建更高更廣闊的事業(yè)平臺(tái)留住更優(yōu)秀的人才，需要設(shè)立特殊的機(jī)制，內(nèi)部孵化器、產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)、家屬商學(xué)院就是比較好的方式，企業(yè)的合伙人要根植企業(yè)家的火苗，在商場(chǎng)博弈過程中，不斷地總結(jié)得失、不斷地復(fù)盤，做為帶頭大哥的核心更應(yīng)該樹立遠(yuǎn)大產(chǎn)業(yè)抱負(fù)和夢(mèng)想，作為火車頭帶動(dòng)企業(yè)駛向夢(mèng)想遠(yuǎn)方。
商業(yè)模式
一家做牛奶瓶的公司發(fā)展遇到了瓶頸，公司聘請(qǐng)德魯克擔(dān)任管理顧問，雙方寒暄幾句后，德魯克問了一個(gè)很“笨”的問題：“貴公司是做什么的？”“我們是做瓶子的。”總裁不以為然。為加深德魯克對(duì)公司的印象，帶著德魯克到工廠轉(zhuǎn)了幾圈，參觀完整個(gè)生產(chǎn)流程。回到辦公室后，德魯克又問：“公司是做什么的？”“我們是做瓶子的呀！”總裁顯然有些不高興……“你們不是在賣瓶子，而是在做包裝生意。”德魯克最后的這一句話讓這家公司的總裁像觸了電一樣，“大師！大師！我該付你兩倍的報(bào)酬，因?yàn)榱?6年7個(gè)月，居然不知道自己做包裝業(yè)。”
德魯克如同踢斷了那位總裁座椅的四條腿，讓他重新站起來思考一個(gè)極為嚴(yán)肅的課題――到底我們的事業(yè)是什么？接下來的時(shí)間里，這家公司開始重新定義市場(chǎng)，重新定義公司，終于成為了一家全球最大、最具前瞻性的包裝企業(yè)――TETRA PAK（利樂包裝）。
這個(gè)有趣而深刻的案例，可以將商業(yè)模式歸核到一句話來總結(jié)：“我要以何種方式檳男突提供什么樣的價(jià)值？”這包含四個(gè)方面：
我是誰――核心價(jià)值觀、使命、社會(huì)責(zé)任是什么？我想做什么（公司存在的理由）？我在做什么（我在為誰創(chuàng)造財(cái)富，到底想成為什么樣的我）？
盈利模式――如何在為客戶創(chuàng)造價(jià)值中獲取利潤？ 這種方式是最經(jīng)濟(jì)有效的嗎？這種方式是無法替代的嗎？這種方式是可持續(xù)發(fā)展的嗎……
客戶選擇――誰是我的潛在、目標(biāo)客戶？他們的喜好、價(jià)值觀、行為特征？哪些客戶可以讓我賺錢？他們的性格特點(diǎn)、思維方式、消費(fèi)習(xí)慣……
價(jià)值獲取――目標(biāo)客戶最大的需求是什么？我希望為客戶提供何種產(chǎn)品和服務(wù)？為什么客戶要選擇向我購買？
在整個(gè)商業(yè)模式中，最為關(guān)鍵的是選準(zhǔn)標(biāo)靶――客戶需求，并通過持續(xù)運(yùn)營優(yōu)化來構(gòu)筑商業(yè)模式背后的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，即建立壁壘、構(gòu)筑又高又深的“護(hù)城河”。
股權(quán)結(jié)構(gòu)和期權(quán)池
隨著企業(yè)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張和規(guī)模的擴(kuò)大，需要對(duì)接投資機(jī)構(gòu)和資本市場(chǎng)，不斷稀釋股權(quán)融來資金。一般隨著融資進(jìn)程的推進(jìn)，企業(yè)往往在上市之前推進(jìn)3-4輪的融資，也有融資10多輪的，但并不多見。
創(chuàng)始階段不妨按照415規(guī)則施行――企業(yè)創(chuàng)始階段原則上創(chuàng)始股東不超過4人、1個(gè)控股大股東持有50%以上股權(quán)。創(chuàng)始股東過多，利益和溝通成本太高，也不利于后續(xù)投資資金的進(jìn)入，1個(gè)帶頭大哥，要能在個(gè)人利益、股東利益、公司利益間做好平衡和取舍，要能讓大家信服和持續(xù)追隨，要打造自己的獨(dú)屬人格魅力。過50%的股權(quán)保障從法律上對(duì)企業(yè)所有權(quán)和決策權(quán)的控制。最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)是合伙人之間均分股權(quán)，絕對(duì)不能平均！因?yàn)槊總€(gè)合伙人對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)是不可能完全一樣的，但如果股權(quán)均等，就意味著股權(quán)與合伙人的貢獻(xiàn)是不對(duì)等的。合伙人一起創(chuàng)業(yè)，除了情懷，還包括對(duì)經(jīng)濟(jì)利益的追求，項(xiàng)目沒做成，還好說，如果賺錢了，心態(tài)肯定會(huì)變化，這時(shí)候，各種各樣的問題就會(huì)暴露出來。
種子期和天使投資，往往在企業(yè)剛剛萌芽階段就投資進(jìn)來。前期企業(yè)估值比較低，融資額不大，但卻可以占比最高，一般在15%-35%之間，但原則上不建議超過40%，否則會(huì)極大地降低和減弱創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)業(yè)激情和動(dòng)力，畢竟后面的幾輪，還要持續(xù)稀釋。
業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張和規(guī)模迅速擴(kuò)大，此時(shí)企業(yè)可陸續(xù)引入風(fēng)險(xiǎn)投資，一般以半年或1年為界限持續(xù)推進(jìn)企業(yè)的A輪、B輪、C輪、D輪，融資額度不斷擴(kuò)大，估值持續(xù)攀升，但相應(yīng)的股權(quán)釋放比例逐步降低，一般從20%逐步到5%，畢竟上市后還要向公眾再釋放一次股權(quán)。在上市前一般創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例在50%-60%左右，成為公眾公司后，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例要在34%以上。
在引進(jìn)外部資金時(shí)，尤其是機(jī)構(gòu)投資時(shí)，往往會(huì)要求企業(yè)建立期權(quán)池，以激勵(lì)和招徠優(yōu)秀人才加盟公司事業(yè)，一般由公司創(chuàng)始大股東代持，結(jié)合公司業(yè)績(jī)和上市進(jìn)程，每年兌現(xiàn)其中的一部分。但是，許多公司在這一塊的操作都比較模糊，股權(quán)、期權(quán)的激勵(lì)模式不清晰和不公開，造成近幾年一些公司的糾紛和摩擦，加劇了內(nèi)耗。
一致行動(dòng)人
一致行動(dòng)指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。一致行動(dòng)人狹義上是指，在上市公司收購過程中，聯(lián)合起來收購一個(gè)目標(biāo)公司的股份，并就收購事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議的兩個(gè)或兩個(gè)以上的人，也就是聯(lián)合收購人；廣義上不僅包括聯(lián)合收購人，還包括在證券交易和股東投票權(quán)行使過程中采取共同行動(dòng)的人。
在企業(yè)持續(xù)發(fā)展、多輪融資直至上市中，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的持股比例會(huì)逐步地稀釋下調(diào)，如何保障企業(yè)能沿著發(fā)展戰(zhàn)略持續(xù)推進(jìn)、保持對(duì)經(jīng)營管理的掌控權(quán)，成為極大挑戰(zhàn)。近年來，因爭(zhēng)奪控制權(quán)發(fā)生的頻率越來越廣泛，國美、雷士照明等紛紛爆發(fā)大戰(zhàn)，還沒有被媒體曝光的企業(yè)更是不勝枚舉。
在遵守法律法規(guī)、公司治理規(guī)則前提下，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)保持控制權(quán)的方式多種多樣：有的通過設(shè)立A、B股來提升創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的投票權(quán)，有的通過雙GP的產(chǎn)業(yè)并購基金來擴(kuò)大經(jīng)營影響，還有的不斷擴(kuò)充“白武士”的拉長(zhǎng)名單，更多的則是通過建立一致行動(dòng)人來保障企業(yè)的實(shí)際掌控。
一致行動(dòng)人在企業(yè)起步融資階段就可設(shè)計(jì)和規(guī)劃，創(chuàng)始人通過協(xié)議、公司章程來約定和聯(lián)合創(chuàng)始人、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、機(jī)構(gòu)投資人的代表權(quán)利和權(quán)益，從而保持對(duì)企業(yè)經(jīng)營的實(shí)際掌控。
公司治理
狹義的公司治理主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會(huì)公眾等）之間的關(guān)系。公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團(tuán)體人、實(shí)體人，需要有相適應(yīng)的組織體制和管理機(jī)構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，從而使公司法人能有效地活動(dòng)起來，因而法人治理結(jié)構(gòu)很重要，是公司制度的核心。
法人治理結(jié)構(gòu)，按照《公司法》的規(guī)定由四個(gè)部分（三會(huì)一層）組成：股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；經(jīng)理層，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司法人治理結(jié)構(gòu)的四個(gè)組成部分，都是依法設(shè)置的，它們的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定，所以說，公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。
公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的三個(gè)基本問題。
一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時(shí)控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“表決”的后果，有損于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。
二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。
三是議事規(guī)則的制定和規(guī)范。公司的組織章程、管治架構(gòu)、董事提名的程序、董監(jiān)高的聘用、獨(dú)立董事制度、審計(jì)委員會(huì)/提名委員會(huì)/薪酬委員會(huì)的議事規(guī)則、內(nèi)審制度等構(gòu)成了企業(yè)治理的基石和基礎(chǔ)，決定和影響了企業(yè)的決策、運(yùn)營管理風(fēng)格和企業(yè)文化。
企業(yè)可在引進(jìn)投資的過程中，由投資人牽頭來系統(tǒng)構(gòu)建企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，而規(guī)范高效的治理結(jié)構(gòu)又會(huì)成為下輪融資和上市的亮點(diǎn)。
董事會(huì)
董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。如何構(gòu)筑決策高效、資源廣泛、能力互補(bǔ)的董事會(huì)，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)發(fā)展提供戰(zhàn)略指導(dǎo)和牽引，成為企業(yè)的關(guān)鍵命題。建議企業(yè)在創(chuàng)始階段可嘗試構(gòu)建小型董事會(huì)：一方面集思廣益，為推進(jìn)企業(yè)發(fā)展和運(yùn)營獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策；另一方面也有利于形成平衡高效的決策機(jī)制，有利于企業(yè)的長(zhǎng)治久安。。
企業(yè)在多輪融資過程中，在董事會(huì)中會(huì)逐步加入許多投資人代表擔(dān)任公司董事，多數(shù)為合伙人級(jí)別，大多資歷深厚，有創(chuàng)業(yè)、投資、高管經(jīng)驗(yàn)。當(dāng)然，這兩年隨著更多早期機(jī)構(gòu)和投資土豪的出現(xiàn)，董事會(huì)中也陸續(xù)出來了很多年輕人，他們大多有海外留學(xué)和金融履歷，但對(duì)公司運(yùn)作和管理不熟悉。
成熟老練的投資機(jī)構(gòu)往往由專業(yè)干練的投資團(tuán)隊(duì)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y管理流程、嚴(yán)格的風(fēng)控體系來保障投資項(xiàng)目的增值，往往在企業(yè)融資起步階段就會(huì)建議和協(xié)助構(gòu)建董事會(huì)――一方面協(xié)助企業(yè)積極引進(jìn)高端人才和資源，為企業(yè)運(yùn)營提供戰(zhàn)略和指引和運(yùn)營參謀；另一方面，協(xié)助企業(yè)建立董事會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)的議事規(guī)則和進(jìn)退機(jī)制。同時(shí)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營的介入程度取決于投資結(jié)構(gòu)的風(fēng)格：有的早晚一個(gè)電話，有的半年難覓蹤影，有的脾氣煩躁，有的不想做副駕駛，直接想開車。
企業(yè)在融資過程中，建議找一個(gè)資歷深的投資人或投資機(jī)構(gòu)做領(lǐng)投，代表其他的投資機(jī)構(gòu)，減少過程摩擦和溝通成本。有些沒有投資經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)因?yàn)槿狈ν豆芊椒ㄕ摵惋L(fēng)控體系，有的投資人情緒波動(dòng)很大，對(duì)企業(yè)的參與也隨著企業(yè)的好壞而搖擺。創(chuàng)始人要對(duì)其進(jìn)行長(zhǎng)期、及時(shí)的溝通交流，要讓其了解企業(yè)進(jìn)展，讓其放心。日常的電話、電郵、微信、會(huì)議等都要及時(shí)與其反饋，有些掌控欲強(qiáng)烈的投資人甚至要求企業(yè)事事請(qǐng)示；如果企業(yè)發(fā)展遇到異常情r，也要及時(shí)溝通，以減少溝通帶來的摩擦和沖突成本。
企業(yè)起步階段，最好找一個(gè)一對(duì)一、長(zhǎng)期輔導(dǎo)的創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師，可以從周邊接觸的企業(yè)家、校友、投資人中優(yōu)選一個(gè)，讓其擔(dān)任企業(yè)的顧問或進(jìn)入董事會(huì)，在公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略、管理、融資規(guī)劃、上市以及家庭等領(lǐng)域給予資本運(yùn)營、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營和人生經(jīng)驗(yàn)的分享和長(zhǎng)期輔導(dǎo)。
關(guān)鍵資源控制
上市公司爭(zhēng)奪、家族企業(yè)內(nèi)斗的情況不時(shí)被媒體曝光，未浮出水面的類似案例更是不勝枚舉，在資本大棒面前，企業(yè)幾乎處于被動(dòng)挨打的局面。可是，也有許多創(chuàng)業(yè)企業(yè)通過對(duì)關(guān)鍵資源的控制，取得新的平衡或獲得企業(yè)控制權(quán)。
在企業(yè)的資源要素中有一些是關(guān)鍵資源，是戰(zhàn)略的勝負(fù)手。比如：技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人力資本、客戶、供應(yīng)鏈體系，當(dāng)然如果企業(yè)段位高超，資本運(yùn)營也是其一。
企業(yè)一方面要對(duì)外建立壁壘，構(gòu)筑競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的護(hù)城河，另一方面要內(nèi)部構(gòu)筑對(duì)關(guān)鍵資源的控制，因?yàn)殡S著企業(yè)股權(quán)融資的推進(jìn)和上市的進(jìn)程的啟動(dòng)，許多競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)上升到資本運(yùn)營的層面。
為了捍衛(wèi)公司的利益，杜絕惡意收購的“黑武士”和別有用心的公司控制，還得在公司章程和實(shí)際運(yùn)作中，設(shè)立層層防線，比如出售公司關(guān)鍵資產(chǎn)的“毒丸策略”，加大公司被惡意收購成本的“金色降落慵蘋”，還有中國版的“挾天子以令諸侯計(jì)劃”（關(guān)鍵客戶資源和利益捆綁；人力資本），當(dāng)然如果企業(yè)段位高超，聯(lián)合“白武士”發(fā)起反向收購也是其一。
這個(gè)段位的博弈，需要高超的財(cái)技和運(yùn)營策略，建議企業(yè)在公司融資階段聘用有股權(quán)融資和并購重組經(jīng)驗(yàn)的律師和專業(yè)投資顧問，通過一系列的流程、協(xié)議、法律文件、章程等構(gòu)筑企業(yè)強(qiáng)有力的基石，迎接資本市場(chǎng)上的縱橫捭闔、大風(fēng)大浪。
資本地圖
隨著中國多層次資本市場(chǎng)的建立和早期投資機(jī)構(gòu)的崛起，尤其是金融政策的放開，許多新型的融資渠道和方式不斷涌現(xiàn)。許多創(chuàng)始早期的企業(yè)紛紛通過產(chǎn)品眾籌、店面眾籌、股權(quán)眾籌解決了起步資金，而天使投資人和早期投資機(jī)構(gòu)的崛起更是加速深化了創(chuàng)投環(huán)境。在此情形下，企業(yè)在創(chuàng)始階段就應(yīng)樹立產(chǎn)融結(jié)合、互相推動(dòng)的資本策略。
企業(yè)要有系統(tǒng)、有節(jié)奏、有計(jì)劃地結(jié)合自身的業(yè)務(wù)發(fā)展來部署融資進(jìn)程，匹配不同類型的資本機(jī)構(gòu)：FA、天使投資人、VC、PE、PIPE等。同時(shí)，如果企業(yè)選擇了股權(quán)眾籌等方式，在后續(xù)的融資過程中也要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和老股東的退出問題，以降低上市進(jìn)程中的規(guī)范成本和風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)踏入資本市場(chǎng)即啟動(dòng)股權(quán)融資的那一刻，建議企業(yè)提前規(guī)范（知識(shí)產(chǎn)權(quán)、保險(xiǎn)、財(cái)務(wù)審計(jì)），一份審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)讓風(fēng)險(xiǎn)投資人刮目相看，加分不少。
