企業(yè)改制重組方案

前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇企業(yè)改制重組方案范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

企業(yè)改制重組方案范文第1篇

一、建筑垃圾清運企業(yè)改制重組的必要性

我市共有具備資質的建筑垃圾清運企業(yè)22家，擁有或掛靠的建筑垃圾清運車輛4216輛。我區(qū)內注冊登記車輛412臺。目前民營企業(yè)的運營模式基本是車輛掛靠建筑垃圾清運企業(yè)，車輛所有權歸車主個人，車主自行聘用司機運營，企業(yè)收取一定管理費用。這種運營模式的弊端在于建筑垃圾清運車輛經營權與清運企業(yè)管理權分離，企業(yè)對車輛的實際運營行為管理不力，造成建筑垃圾清運車輛頻頻違規(guī)運營，甚至發(fā)生致人死亡的重大交通事故。對建筑垃圾清運企業(yè)進行公司化改組，能夠實行規(guī)?；洜I、規(guī)范化管理，從根本上解決管理失控的現(xiàn)狀。

二、改制重組的原則和方式

(一)改制重組的原則

1.政府引導原則。提高建筑垃圾清運車輛和企業(yè)行業(yè)準入門檻，出臺相關政策引導、鼓勵現(xiàn)有建筑垃圾清運車輛和企業(yè)，在政府的監(jiān)督指導下實施公司化重組。

2.市場化運作原則。建筑垃圾清運企業(yè)的改制重組運用市場化手段，車主與企業(yè)平等協(xié)商、自愿選擇，重組后的清運企業(yè)市場化經營。

3.分步推進、平穩(wěn)過渡原則。建筑垃圾清運企業(yè)改制重組分階段實施。新公司成立運營前，各企業(yè)仍按照市建筑垃圾清運市場秩序綜合整治工作領導小組辦公室的要求經營，不得影響重點工程項目的建設進度。

(二)改制重組的方式

以現(xiàn)有建筑垃圾清運企業(yè)和其掛靠車輛為依托進行改制重組，采取企業(yè)與車主平等協(xié)商，評估機構對車輛進行評估，車主以車輛評估價值入股，成為企業(yè)股東，年底按照企業(yè)實現(xiàn)利潤提成分紅，車輛歸公司所有，車輛運營和司機聘用均由企業(yè)統(tǒng)一管理，統(tǒng)一使用，司機按月發(fā)放工資，企業(yè)與工程單位簽訂清運合同，統(tǒng)一結算費用，從而實現(xiàn)我市現(xiàn)有建筑垃圾清運企業(yè)的公司制改造。公司制的清運企業(yè)按照《公司法》規(guī)定制定公司章程，成立董事會、監(jiān)事會和經營管理層，并依法定程序選舉董事長、監(jiān)事會主席，并聘用管理層，公司依法規(guī)范運行。

按照市上要求，我區(qū)現(xiàn)有建筑垃圾清運企業(yè)將改制重組為1家企業(yè)。其方式一是采取由有實力并有意愿的社會資本作為發(fā)起人組建新有限責任公司，新公司通過收購其它清運企業(yè)資產和車輛或吸納其它清運企業(yè)車主入股的方式，取得我市建筑垃圾清運企業(yè)資質;二是依托現(xiàn)有有資質的建筑垃圾清運企業(yè)，對其所掛靠車輛進行評估、作價、入股，實現(xiàn)公司制改造。車主可帶車輛到其它行政區(qū)入股。

三、改制重組的組織領導和責任分工

我區(qū)的建筑垃圾清運企業(yè)改制重組工作由區(qū)建筑垃圾清運企業(yè)改制重組工作領導小組統(tǒng)一領導，由改制重組領導小組辦公室統(tǒng)一組織實施。各成員單位責任分工如下：

區(qū)發(fā)改委：按照《公司法》要求，參照國企改革經驗做法，引導公司建立組織管理機構，負責起草新公司組建方案，全方位進行業(yè)務指導。

區(qū)市容園林局：負責對現(xiàn)有企業(yè)及車輛狀況進行摸底，政策宣講及解答，與企業(yè)及車主溝通，資產評估及入股新公司組建前垃圾清運企業(yè)的管理，協(xié)助新公司尋找停車場等。

區(qū)財政局：結合市上相關規(guī)定，按照改制重組方案，落實有關財政補貼政策。

工商分局：負責配合實施改制重組方案，引導車主與建筑垃圾清運企業(yè)協(xié)商入股，并按照《公司法》相關規(guī)定辦理工商注冊手續(xù)。

區(qū)國稅局、區(qū)地稅局：嚴格按照有關稅收政策做好改制重組企業(yè)的納稅服務和稅收征管工作。

四、改制重組實施步驟

我區(qū)建筑垃圾清運企業(yè)改制重組采取積極穩(wěn)妥、分步實施的

方式，分為以下幾個階段：

第一階段：前期準備。成立改制重組領導機構，調查轄區(qū)內建筑垃圾清運企業(yè)的基本情況，向建筑垃圾清運企業(yè)、車主、司機廣泛宣傳重組整合政策，制定建筑垃圾清運企業(yè)重組整合及組建新公司方案。

企業(yè)改制重組方案范文第2篇

繼老白干成為首個公布國企改革方案的白酒企業(yè)后，沱牌舍得也宣布了重大資產重組事宜。不過與老白干通過定向增發(fā)的方式分別引入戰(zhàn)略投資者、經銷商以及員工持股不同的是，沱牌舍得控股股東沱牌舍得集團的混改擬出讓控股權。

沱牌舍得出售股權

2015年1月9日晚間，沱牌舍得公告，稱控股股東四川沱牌舍得集團有限公司（以下簡稱“沱牌舍得集團”）戰(zhàn)略重組方案已獲四川省遂寧市政府批準通過，射洪縣政府擬向投資者公開掛牌轉讓沱牌舍得集團38.78%股權。

根據(jù)公告，此次射洪縣人民政府擬向投資者公開掛牌轉讓其所持沱牌舍得集團38.78%股權，同時由受讓股權轉讓的投資者對沱牌舍得集團增資1.18億股。完成戰(zhàn)略重組后，投資者持有沱牌舍得集團70%的股權，射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團30%股權。

自2003年起，上市公司沱牌舍得已多次關于改制的公告。2003年10月16日，沱牌舍得公告稱，德隆國際等四家公司有望聯(lián)手參與沱牌集團（即沱牌舍得集團）的改制。但其后“德隆系”崩盤，此事擱淺。

此后又有傳聞稱，劍南春擬借殼上市，而且要收購和參與沱牌曲酒（即沱牌舍得）的重組。這一消息在2009年被劍南春董事長喬天明予以了反駁，其聲稱，劍南春不會參與沱牌重組。

此后中信產業(yè)基金、五糧液等均與沱牌舍得傳過“緋聞”，但最后都不了了之。

2013年3月29日，沱牌舍得曾披露射洪縣人民政府擬對其控股股東沱牌舍得集團進行戰(zhàn)略重組，由于市場、法律時效性等多方面原因一直未能有效推進。

而在2014年9月1日，沱牌舍得再次公告，表示接到公司實際控制人射洪縣人民政府的通知，為推進四川沱牌舍得集團有限公司的快速發(fā)展，射洪縣人民政府于2014年9月1日作出《關于對四川沱牌舍得集團有限公司進行戰(zhàn)略重組的決定》，擬引進戰(zhàn)略投資者對四川沱牌舍得集團有限公司進行戰(zhàn)略重組。

2015年1月9日，沱牌舍得表示，沱牌舍得集團戰(zhàn)略重組方案已獲遂寧市人民政府批準通過。

重組方案顯示，射洪縣政府提出了受讓方資產條件——意向投資方或其實際控制人須為在中國境內或港澳臺地區(qū)注冊設立的合法有效存續(xù)三年以上的企業(yè)法人，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；意向投資方或其實際控制人最近一年末（2013年）經審計的總資產不低于人民幣100億元且凈資產不低于人民幣20億元，2011－2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元；意向投資方需提供經審計的2011－2013年標準無保留意見的審計報告。其中還提到，意向投資方必須在報名時向產權交易所繳納4億元人民幣的交易保證金，并提供報名前10個工作日內出具的不低于10億元人民幣的銀行存款證明。

本次轉讓標的38.78%股權的評估價格為3.3億元，而根據(jù)《關于四川沱牌舍得集團有限公司戰(zhàn)略重組事項進展情況的通知》，除此股權外，投資者還需要對沱牌舍得集團增資1.18億股，而這部分股權的價格必須以投資者購買上述股權相同的價格認繳，以此計算，這部分增資擴股的價值為8.88億元。

據(jù)悉，沱牌舍得集團內部已經資不抵債。公告顯示，截至2014年8月31日，沱牌舍得集團的營業(yè)收入為10.96億元，凈利潤3392.92萬元。根據(jù)本次資產評估的情況，沱牌舍得集團的資產評估總價為26.2億元，而其賬面價值為14.22億元，負債總計為17.76億元，凈資產為－3.54億元，已經處于資不抵債的情況。

而從2013年開始，沱牌舍得便走入下坡路，去年三季報顯示，其凈利潤僅有607.62萬元，而在2012年高峰期，這個數(shù)字曾經高達2.55億元。

或許正因如此，“本次的估值不算高。”行業(yè)分析師表示，“不過現(xiàn)在行業(yè)下滑，這個估值雖然低了，而且可以通過競價方式確認受讓方，但估計價格也不會再漲。”

復星集團或接盤

據(jù)了解，本次戰(zhàn)略投資者若如期取得沱牌舍得集團控股權，沱牌舍得的實際控制人將發(fā)生變更。而在此之前，與沱牌舍得集團傳出“戀情”的有中糧集團、五糧液、復星集團，不過隨后五糧液集團徹底否認，而勝出者可能是民營企業(yè)復星集團。

事實上，復星集團對白酒的濃厚興趣并非一時興起。在此之前，復星集團副董事長兼CEO梁信軍就曾指出，復星看好與中產階層和體驗式消費相關的行業(yè)，比如現(xiàn)在不被看好的高端食品餐飲等，就是非常典型的體驗式消費，需要把跟公款消費相關的奢侈品的消費去除之后再回到正常的增長?！氨热绨拙?，現(xiàn)在的下降非常不尋常，也是一個好的投資機會?！?/p>

《第一財經日報》記者還從復星集團內部了解到，公司已經成立了全新的食品飲料事業(yè)部，隸屬復星集團總部旗下，主要負責食品、飲料、酒類方面的投資，與鋼鐵裝備、能源、影視等細分行業(yè)事業(yè)部平行。而食品飲料事業(yè)部的總經理，即是曾擔任過金六福酒業(yè)副總經理、華澤集團助理總裁兼市場總監(jiān)、華澤集團副總裁、聯(lián)想控股的豐聯(lián)酒業(yè)總裁的路通。其在主政豐聯(lián)酒業(yè)時，在2012年一年便收購了湖南武陵、河北板城酒業(yè)、山東孔府家三家酒業(yè)公司。

“我們在二級市場也買過一些食品飲料股，去年還投資了西班牙火腿及酒類制造商Osborne集團，后者的雪利酒在當?shù)睾苡忻矔卣怪袊袌?。”復星一位內部人士透露，在國內，公司也曾有意參與牛欄山酒廠母公司順鑫農業(yè)的定向增發(fā)，并且積極參與國企改制。

此前，金種子酒的證券事務代表也曾對外證實復星參與談集團股權轉讓，但最終沒有成功。

而且，本次掛牌對意向方的要求不低，當中要求其2013年總資產不低于100億元且凈資產不低于20億元，2011－2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元。這種要求已經將很多投資者排除在外，“這種公開掛牌或拍賣中，量身定制條件的現(xiàn)象很正常，之前洋河并購雙溝時也是這樣的。”白酒專家晉育鋒對記者表示。

“如果此次復星集團接盤后，有可能會以此為平臺，繼續(xù)向外收購。”券商人士表示。有消息人士甚至透露，復星集團已經有繼續(xù)拿下其他酒企的計劃，以滿足射洪縣人民政府的銷售目標。晉育鋒認為，實現(xiàn)百億銷售并不困難，“今年收一個，明年收一個就能實現(xiàn)了。如果順利，2016年就能達到50億元。”

根據(jù)本次掛牌的要求，投資人必須承諾做大沱牌舍得酒業(yè)，2018年沱牌舍得集團銷售收入力爭實現(xiàn)50億元，稅收10億元；2020年，沱牌舍得集團銷售收入力爭實現(xiàn)100億元，稅收20億元。此外，射洪縣人民政府還要求，必須將注冊地、稅收解繳地永久保留在射洪縣，對外投資項目盡可能優(yōu)先投于射洪縣等等。

在白酒行業(yè)以外，據(jù)記者了解，剛剛過去的2014年，復星就完成了對三元食品、中山公用、中石化銷售公司等的投資，其中很多都是國有企業(yè)改制的項目，而截至2013年年底，復星累計參與投資了21個國企改制項目，總投資金額69億元。

如果此次復星真能成功摘得沱牌舍得集團，則其將成為第一個拿下名酒母公司控股權的業(yè)外產業(yè)資本。

國企迎來混改 成功與否猶未可知

沱牌舍得集團是繼老白干酒之后又一個進行國企改制的白酒企業(yè)，不過隨著白酒行業(yè)利潤的持續(xù)下滑，這種改制趨勢會在今年迎來。

對于沱牌舍得引入戰(zhàn)略投資者一事，在資深白酒專家謝一穎看來，“由于行業(yè)深度調整，目前白酒企業(yè)的估值相對偏低，目前整個已經橫盤很久了，現(xiàn)在引入外來資本，機遇很好。沱牌舍得也是我國的名酒企業(yè)，既有品牌優(yōu)勢又有渠道，因此非常看好它們之間的并購。未來白酒行業(yè)的并購重組會更多，并購主體主要向品牌企業(yè)集中。2014年以來中央和地方一直都在提混合所有制改革，酒企混改可以借鑒以往的很多路徑和經驗。”

長期關注白酒的研究員指出，“白酒行業(yè)正在經歷深度調整，需要在管理、營銷、渠道等多方面進行改革與創(chuàng)新，由于目前白酒企業(yè)多數(shù)是地方國資委持股，長期以來行業(yè)運營效率較低，白酒行業(yè)的國有體制改革將充分釋放白酒行業(yè)的盈利能力，并推動上市公司進入外延擴張階段，白酒行業(yè)將再次進入價值重構提升階段。”

企業(yè)改制重組方案范文第3篇

現(xiàn)將《財政部關于印發(fā)<企業(yè)國有資本與財務管理暫行辦法>的通知》(財企[20**]325號)轉發(fā)給你們，并結合我市實際情況，作如下補充規(guī)定，請一并貫徹執(zhí)行。

一、在市屬國有獨資、國有控股企業(yè)中建立國有資本與財務管理重大事項報告制度。

企業(yè)對于國有資本與財務管理的重大事項，包括合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、核銷盈余公積、資本公積等，應當在企業(yè)董事會或經理辦公會決議后十個工作日內以書面形式報送市財政局。其中按規(guī)定需報批的，按有關規(guī)定申報批準。

二、轉讓國有產權（股權）、企業(yè)改制、中外合資合作、企業(yè)清算，必須按照國家有關規(guī)定委托具有相應資格的中介機構，對所涉及的資產，按照《國有資產評估管理辦法》（19**年11月16日國務院令第**號）、《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》（20**年12月31日財政部令第14號）等有關規(guī)定進行評估。

三、企業(yè)合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應當按以下權限報經批準：

(一)母公司國有資本變動的，報請市政府批準；

(二)子公司國有資本變動的，屬于集團內部結構調整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報市財政局審批。

在企業(yè)改制前一年內，母公司不得隨意調整改制企業(yè)的資產和負債。確需調整的，由母公司與主管部門協(xié)商后，報市財政局審批。

(三)企業(yè)單項固定資產轉讓實行審批、備案制。

企業(yè)對外轉讓房屋、建筑物、機器設備、運輸工具等單項固定資產，按以下規(guī)定審批：

1.實行國有資產授權經營集團所屬企業(yè)，由母公司審批，報市財政局備案。

2.未實行國有資產授權經營企業(yè)，轉讓的固定資產原值在規(guī)定標準以上的，需要報市財政局審批；規(guī)定標準以下的，報市財政局備案。

廠房、辦公樓、房屋、場地等，以原值200萬元（含200萬元）為限；

主要生產設備、運輸工具，以單臺（套）原值3O萬元（含30萬元）為限。

3.轉讓價格低于評估結果10%以上的，由市財政局審批。

4.實行授權經營集團所屬企業(yè)轉讓單項固定資產和未實行授權經營企業(yè)在規(guī)定審批標準以下轉讓單項固定資產，需要將國有資產評估項目備案表、國有企業(yè)單項固定資產轉讓備案表（見附件）一并報市財政局，辦理備案。

(四)辦理國有產權（股權）轉讓需報送的材料：

1.母公司（或轉讓方）產權轉讓申請報告；

申請報告應當包括：轉讓方、被轉讓方及受讓方的概況，轉讓理由和轉讓收入的處置等主要內容；被轉讓方是有限責任公司和股份有限公司的，還需提供股東會（股東大會）或其授權董事會同意產權轉讓的有關文件。

2.企業(yè)主管部門關于產權轉讓的批準意見；

3.轉讓方、受讓方草簽的產權轉讓協(xié)議書；

4.轉讓方國有資產產權登記證、營業(yè)執(zhí)照，受讓方國有資產產權登記證、營業(yè)執(zhí)照、資信證明；

5.轉讓方、被轉讓方、受讓方上年財務審計報告及近期財務報表；

6.資產評估報告核準文件或備案表。

四、企業(yè)改建、組建有限責任公司或者股份有限公司，財政部門應按規(guī)定行使有關職責。企業(yè)國有權益出資部分必須進行國有股權的確認程序，由市財政局出具國有股權的確認批復文件。

設立有限責任公司或者股份有限公司，辦理國有股權確認需報送的材料：

1.出資企業(yè)的國有股權確認申請報告；

2.政府有關部門同意企業(yè)設立的批準文件；

3.出資企業(yè)的國有資產產權登記證、營業(yè)執(zhí)照、上年度財務審計報告及近期財務報表；

4.公司設立方案；

方案應當包括：設立公司的可行性、企業(yè)資產評估結果、資產重組方案以及國有股權管理方案。

5.資產評估報告核準文件或備案表；

6.公司制企業(yè)股東認購股份的協(xié)議；

7.公司制企業(yè)的章程。

五、市財政局出具的國有產權變動批復文件和國有股權確認批復文件，是辦理變更工商登記、產權登記和有限責任公司、股份有限公司設立手續(xù)的必備文件。

企業(yè)改制重組方案范文第4篇

建賬的總體工作順序

建賬工作千頭萬緒，工作中必須有一個明確的思路。在結束舊賬建立新賬的過程中，一般可按兩個步驟實施：

第一步對舊賬進行調整。調整舊賬由兩個方面的內容構成，首先對審計中發(fā)現(xiàn)的會計差錯進行調整，然后依據(jù)評估結果進行調賬。在改制上市的企業(yè)中，注冊會計師的調整建議既包括實質性調整，也包括模擬性調整，但企業(yè)對舊賬實施的調整僅限于實質性調整。實質性調整主要是會計差錯調整。由于會計差錯的調整時間與會計差錯發(fā)生期間不一致，企業(yè)在調整會計差錯的過程中，不能將審計人員建議的會計差錯調整分錄直接登入企業(yè)的賬簿，應該分析會計差錯對調賬日的影響。會計差錯應該在發(fā)現(xiàn)差錯后即進行調整，注冊會計師在出具審計報告后也應關注企業(yè)對會計差錯的調整情況。

第二步是結束舊賬，建立新賬。這個步驟包括剝離調整和會計政策調整（整體改制的企業(yè)不存在剝離調整）。這里的剝離調整指按照企業(yè)的重組方案和投資的資產清單，將舊賬中的資產、負債和權益過入到新賬中。剝離調整所依據(jù)的資產清單必須是建賬日而不是評估基準日的資產清單。會計政策調整是指企業(yè)將原執(zhí)行的會計政策變更為新公司會計政策的調整。剝離調整和會計政策調整都是模擬調整，進行模擬調整要解決的一個基本問題是確定調賬日。由于企業(yè)改制面臨許多不確定的因素，在一個審計階段結束后，企業(yè)有可能因為相關工作不配套而需要追加審計期間。因此，考慮到公司設立等方面的法律規(guī)定，對舊賬的模擬調整應在新公司拿到營業(yè)執(zhí)照后進行。

評估調賬的有關問題

在國有企業(yè)改制過程中，按照國有資產管理有關規(guī)定，需要對國有資產進行評估。由于企業(yè)賬面資產按歷史成本記錄，而評估一般采用重置成本法、現(xiàn)行市價法、收益折現(xiàn)法等方法，因此評估結果與資產賬面價值之間不可避免要產生差異，即評估增值和減值。如何對評估增值和減值進行賬務處理，是建賬過程中需要解決的一個重要問題。現(xiàn)行的規(guī)范企業(yè)評估調賬的法規(guī)主要有財政部《關于股份有限公司有關會計問題解答》（財會字［1998］16號）、《關于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉》有關會計問題解答》（財會字［1998］66號）、《財政部關于企業(yè)資產評估等有關會計處理問題補充規(guī)定的通知》（財會函字［1999］2號）。評估調賬是指對調賬日重組范圍內的資產按照資產評估結果進行調整。由于評估基準日到調賬日一般有一個較長的時間間隔，這段時間內企業(yè)的經營活動會導致資產形態(tài)和數(shù)量發(fā)生變化，所以調賬時需分析評估基準日與調賬日資產形態(tài)和數(shù)量的差異。

企業(yè)的流動資產由于周轉速度快，我們可以比較流動資產周轉時間與評估基準日到調賬日的時間間隔。企業(yè)改制由于大量的手續(xù)要辦，評估基準日到調賬日的時間間隔往往大于流動資產周轉時間，我們可以假設評估基準日的流動資產在這段時間內已經進行過一次流轉，流動資產的評估增減值不需要調整。但是，一些特殊的情況需要我們關注，如一些流轉速度慢，評估出現(xiàn)減值的流動資產，如果在調賬日仍然存在，則需要進行調整。又如評估報告對殘次冷背的存貨或賬齡長的應收款項進行了評估減值處理，而這些資產在調賬日仍存在，就需要進行個別分析調整。

固定資產由于周轉速度慢，是評估調賬的主要方面。實務中，應對照評估明細表，按照有關評估調賬的法規(guī)的規(guī)定，將評估增值和減值記入賬簿中。在調賬日企業(yè)調賬后，固定資產的賬面價值等于調賬前固定資產的賬面價值與評估增減值之和。

繼續(xù)經營問題

本文將從評估基準日到公司設立日這段經營期稱為改制的繼續(xù)經營期，為論述方便，假設繼續(xù)經營期間企業(yè)贏利。改制過程中股東對這段時間的經營成果一般會有一個協(xié)議，有的企業(yè)由新老股東共享，有的由老股東享有，不同的繼續(xù)經營期利潤處理方案對賬務處理也有不同的影響。對這段時間經營成果的處理應在舊賬中進行：如果股東協(xié)議中規(guī)定這段時間的經營成果由老股東享有，則企業(yè)應作利潤分配的賬務處理；如果股東協(xié)議中規(guī)定這段時間的經營成果由新老股東共享，則企業(yè)無須作利潤分配的賬務處理。

繼續(xù)經營期間有一個特殊的問題是固定資產的折舊。如前所述，在舊賬中進行固定資產的評估調賬時，我們是將固定資產的評估增值和減值按照固定資產的明細表記入賬簿中，調賬后企業(yè)固定資產的賬面價值等于調賬前固定資產的賬面價值與評估增減值的和。由于實物資產出資是按評估值計價的，而評估基準日到設立日之間的繼續(xù)經營期間固定資產要發(fā)生折舊，所發(fā)生的折舊費用改制企業(yè)是按照原賬面原價計提而不是按照評估確認價值計提的。在繼續(xù)經營期間原企業(yè)經營成果由老股東享有的情況下，如固定資產評估出現(xiàn)增值，由于評估增值部分在繼續(xù)經營期間沒有計提折舊，繼續(xù)經營期間經營成果的計算沒有考慮評估增值對折舊費用的影響，實施利潤分配后，會出現(xiàn)實物出資不到位的情形。這種情況下，固定資產增值部分所影響的折舊應由老股東在建立新賬時補足。這種補足可采用兩種方式：一是如果原利潤分配未實際支付，可減記應付原股東的利潤。二是以現(xiàn)金補足。

會計政策變更問題

由于我國統(tǒng)一的會計制度尚未全面實施，企業(yè)改制前后一般會涉及到會計制度的變更。進行股份制改造上市的國有企業(yè)舊賬通常執(zhí)行行業(yè)會計制度，而在結束舊賬建立新賬后，新賬必須按《企業(yè)會計制度》核算。行業(yè)會計制度與《企業(yè)會計制度》在資產計價方面的一個很大的差別是《企業(yè)會計制度》要求對資產減值必須進行記錄和報告。

目前《企業(yè)會計制度》規(guī)定計提的資產減值準備有八項國有企業(yè)改制評估中，長期投資、固定資產、無形資產、在建工程等如果出現(xiàn)減值，評估機構一般會作評估減值處理。而流動資產由于流轉速度快從而在建賬日與評估基準日不同，評估增減值一般無須調賬（特殊情況除外），但由于改制前后會計制度的不同，尤其在穩(wěn)健性方面有差別，對流動資產的資產減值估計存在差異。而企業(yè)會計制度要求企業(yè)根據(jù)實際情況對壞賬損失作出合理的估計，股份制改制企業(yè)一般采用賬齡分析法計提壞賬準備。因此改制企業(yè)根據(jù)實際情況所作出的對壞賬的估計，往往比按照行業(yè)會計制度規(guī)定的壞賬準備要高得多。這里就出現(xiàn)了一個矛盾：企業(yè)在結束舊賬時由于其流動資產沒有計提資產減值準備或資產減值準備計提金額很低，在建立新賬后按《企業(yè)會計制度》進行調整，由于《企業(yè)會計制度》較行業(yè)會計制度更穩(wěn)健，新賬中反映的凈資產必然低于舊賬中的凈資產金額。如果這兩種凈資產的差不予考慮，會導致以實物出資的股東出資不到位。為解決這一問題，應該在新賬中按《企業(yè)會計制度》對資產減值準備進行處理后，將凈資產因會計制度不同引起的差額由以凈資產出資的股東補足。由于涉及到新設公司的驗資工作，補足方式不能采用應收款項的方式。

企業(yè)改制重組方案范文第5篇

關鍵詞：管理層收購融資活動對策

一、管理層收購的內涵

所謂“管理層收購”（Management Buy-Out，縮寫為MBO）也稱經理層收購或經理層融資收購，是指目標公司的管理者或經理層（經營班子）利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司，并獲取預期收益的一種收購行為。

管理層收購的收購主體一般是目標公司的管理者、經理層或者包括核心員工在內的經營團隊；收購工具為利用私人借貸、信托計劃、戰(zhàn)略協(xié)購、風險投資等各種金融形式所融得的資本；收購對象為目標公司的股權；收購目的在于改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,實現(xiàn)所有權和經營權的有效結合，從而達到重組公司各種資源，挖掘潛在管理效率空間，提升公司價值，從而獲得預期資本收益的一種收購行為。

二、管理層收購在我國企業(yè)融資應用中存在的問題

管理層收購已越來越成為現(xiàn)代企業(yè)改制重組的重要手段，同時作為一種融資方式在一定程度上也對企業(yè)的融資活動起到了積極的促進作用，但這種融資方式在實際應用中也存在著諸多不足和問題，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）融資渠道相對狹窄

目前，我國的金融市場尚不成熟,金融工具單一、融資渠道不暢等因素的存在都不利于管理層收購所需的巨額資金，需求和供給的不平衡，容易導致其正常融資不能實現(xiàn)。同時，我國管理層收購的債務融資主要以借貸方式為主，缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、商業(yè)票據(jù)等融資方式的混合使用，由于可選擇債權人少，無法通過與多個投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務合約，導致融資風險過于集中,尤其是利率風險。

（二）定價的非市場化

我國管理層收購基本采用協(xié)議收購的方式，定價的非市場化，使得其公允性遭到質疑。因此，進行管理層收購必須考慮大多數(shù)股民的利益，防止出現(xiàn)侵害中小股東權益的情況。這些非市場化的因素也成為國有資產流失、侵占中小股東利益等我國企業(yè)管理層收購中存在弊病的根源。

（三）信息披露機制不健全

如收購價格披露不全面，收購資金來源甚少披露，關聯(lián)交易和內部人員交易導致對國有資產監(jiān)控的難度加大，收購主體與被收購的目標公司之間關系不明確等。更為重要的是，國企實現(xiàn)管理層收購后存在短期套現(xiàn)的問題。很多完成管理層收購后的管理層已經開始按市場價值出售股份了,如果不能規(guī)避或有效解決其中存在的短期套現(xiàn)問題,不但不能發(fā)揮管理層收購的有限優(yōu)勢,反而可能演化為對國有資產的瓜分行為。

（四）過多的政府行政干預

由于政府行政干預的存在，在計算并購融資需求量時，不同企業(yè)面臨的情況也存在差異，造成一部分企業(yè)以低價收購目標企業(yè)，融資壓力較小，另一部分企業(yè)面臨較重的融資壓力，這阻礙了融資市場的公平發(fā)展。有些地方政府為鼓勵企業(yè)積極進行產權制度改革,對于國有中小企業(yè)管理層收購，尤其是非上市公司的收購給予極大支持。

三、我國企業(yè)管理層收購融資的對策建議

（一）健全與完善相關法律法規(guī)、制度

一方面應借鑒國外經驗，加快對有關的金融、公司法規(guī)進行修訂，或進行有針對性的管理層收購專項立法，進一步建立和完善相關配套制度，借以拓寬融資渠道，降低融資交易成本，有效引導其健康發(fā)展。

另一方面通過法律制度明確管理者收購各參與者的權利與義務，規(guī)范收購程序和行為，在法律允許的框架內加大對相關信息披露的監(jiān)管與要求。

（二）引進多層次的戰(zhàn)略投資者

引入戰(zhàn)略投資者意義在于：減輕管理層的融資壓力與還款壓力，解決管理層收購資金來源的合法化和規(guī)范化問題；建立國有資產轉讓價格發(fā)現(xiàn)機制，使國有產權轉讓定價趨于公平、合理，從而得到政府及相關利益方的認可；推動企業(yè)建立現(xiàn)代法人治理結構，避免管理層收購出現(xiàn)“一股獨大”的弊端，實現(xiàn)體制轉換與機制創(chuàng)新；引入國內外戰(zhàn)略投資者的資金,大型企業(yè)實現(xiàn)產權多元化，中小企業(yè)可實現(xiàn)完全收購。因此，通過引入戰(zhàn)略投資者的融資方式，有利于改變我國現(xiàn)有融資機制，為我國管理層收購提供多元化的融資來源，有利于融資結構的優(yōu)化和收購后企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（三）減少企業(yè)并購中的政府行為

在企業(yè)管理層收購中，政府的支持、引導、監(jiān)督和服務都是至關重要。在利益驅使下的企業(yè)、行業(yè)和區(qū)域經濟主體的行為逐漸以市場為轉移，而不是以政府決策意志為轉移。因此，政府要及時讓出市場空間，從市場的主要角色和商業(yè)性競爭中退出，集中各種資源去宏觀調控各利益主體的行為。

（四）加強信息披露和監(jiān)管

首先，強化管理層收購過程的公開性，細化收購過程的信息披露制度，如收購的目的、定價機制，收購后的重組方案等；其次，在談判中引入第三方，包括獨立財務顧問與獨立董事，避免由于管理層與國有股東代表形成內部定價；第三，對管理層收購企業(yè)實行動態(tài)監(jiān)管，監(jiān)管期限可以追溯到收購行為發(fā)生前幾年和收購行為發(fā)生后幾年。若在收購行為發(fā)生前，業(yè)績發(fā)生大幅波動，或收購行為完成后業(yè)績大幅波動，及時進行外部審計，確認是否存在人為調整因素，還是潛在經營能力造成，以便做出進一步的處理。

參考文獻：

[1]姚莉，《國企重組中管理層收購問題的探討》，中國論文下載中心，2008.8