企業(yè)并購風險淺談

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【摘要】企業(yè)并購作為一種高風險的經(jīng)營活動，其收益具有不確定性。在分析企業(yè)并購動因的基礎之上，提出企業(yè)并購過程中面臨價值風險、融資風險、支付風險、整合風險、稅務風險等，對所存在的上述風險逐一進行分析，并提出相應的控制方法，以期為企業(yè)提高對并購風險的控制能力提供參考。

【關鍵詞】企業(yè)并購；并購風險；風險控制

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

一、企業(yè)并購動因

根據(jù)對部分企業(yè)并購實際案例的研究可以得出企業(yè)實施并購的原因為以下三點：

1.提升知名度、執(zhí)行品牌戰(zhàn)略。當企業(yè)處于剛起步或者發(fā)展初期階段時，品牌社會知名度不高，占市場銷售份額也較低。面對這種情況，企業(yè)一般通過并購一些老牌知名企業(yè)，利用其品牌、門店優(yōu)勢來推廣自己的產(chǎn)品，這樣不僅能提升自身的品牌知名度，還有利于促進本企業(yè)技術研發(fā)的進步。

2.擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場份額。通過橫向并購，企業(yè)能夠吸收被并購的同類企業(yè)的廠房設備、人力資源從而擴大自身的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，也能夠利用被并購企業(yè)的經(jīng)營管理體系降低運營成本，通過并購同行業(yè)內的其他企業(yè)獲得其原來所擁有的市場份額，同時增強企業(yè)的競爭力。

3.降低成本、塑造供應鏈優(yōu)勢。通過縱向并購，可以對產(chǎn)業(yè)鏈進行深度整合，轉化市場交易行為，建立一套科學的數(shù)據(jù)系統(tǒng)，對風險進行預警，減少交易過程中的資金流動。同時易于設置進入壁壘，可以獲得對產(chǎn)業(yè)鏈更大的影響力和控制力，使用縱向形式對相關企業(yè)進行并購，最大限度地幫助企業(yè)發(fā)展，為其提供一個穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，緩解企業(yè)困境，得到商業(yè)供應，在保證總體需求的同時，完善貨物銷售渠道。在兼并一些原材料生產(chǎn)加工企業(yè)時，企業(yè)可以在市場發(fā)展過程中對其不斷調整，提升企業(yè)綜合競爭優(yōu)勢。

二、企業(yè)并購風險

1.價值風險。企業(yè)在進行并購時，一般會看重被并購企業(yè)的實際財務情況和內部經(jīng)營情況、現(xiàn)金流狀況、負債狀況等。假如被并購企業(yè)利用會計政策、會計估計等會計方法美化財務報表，且資產(chǎn)負債表反映過去的交易或事項，對于能夠對資產(chǎn)負債表施加重大影響的表外或有事項無法如實反映，則實施并購的企業(yè)無法獲得被并購企業(yè)的真實會計信息，不能夠正確地對被并購企業(yè)的實際經(jīng)營情況和未來盈利能力進行評估。這種情況下，被并購企業(yè)有可能會估值過高，這就會使實施并購的企業(yè)損失一定的資金，不利于未來的資金流轉。此外，價值評估的不科學也可能會導致風險提高。在目前常用的評估方法中，企業(yè)多會采取現(xiàn)金流量法或參照內部收益選擇成本重置法及市盈利法等。第三方機構可能出于滿足私利的目的，采用不合適的評估方法對被并購企業(yè)進行價值評估，這樣的評估結果不能準確反映企業(yè)的真實價值。最后，資本市場的完善與否對評估參數(shù)的選擇有直接影響，也會導致不能反映企業(yè)的真實并購價值。

2.融資風險。企業(yè)并購中的融資風險一般是指企業(yè)為完成并購、保證并購所需資金而進行融資活動，這些融資活動會造成企業(yè)資本結構出現(xiàn)變化，從而給企業(yè)帶來一系列風險。企業(yè)并購需要大量資金作為基礎，其主要并購成本包括購買價格、交易成本。一般情況下，企業(yè)需要靠融資來獲得足夠的資金以完成并購。企業(yè)融資包括內部融資和外部融資，為獲得資金所采取的融資方式、渠道都會給企業(yè)帶來融資風險。

3.支付風險。企業(yè)并購中的支付風險通常是指企業(yè)為完成并購所采用的支付方式所帶來的風險，主要涉及資金流動性和股權稀釋相關資金兩部分。企業(yè)并購的支付方式多樣化，其中包含了用現(xiàn)金進行支付、使用股票或是杠桿進行交易、多重形式混合使用等支付形式。支付方式要合理，否則會造成財務風險給企業(yè)帶來損失。

4.整合風險。當企業(yè)完成并購活動后，還需要結合被并購企業(yè)的各項資源，對企業(yè)的戰(zhàn)略、人力資源、財務以及企業(yè)文化等方面進行整合，而財務整合又是所有整合環(huán)節(jié)中最重要的一環(huán)。如果在整合期間出現(xiàn)財務行為執(zhí)行不當，會導致財務中的潛在風險暴露，導致企業(yè)并購成本增加、資金鏈斷裂等，影響企業(yè)的發(fā)展。整合期內的并購雙方如果因財務相關的制度、部門等區(qū)別產(chǎn)生矛盾，會給企業(yè)帶來一定的損失，而存在于企業(yè)內部的失誤行為、監(jiān)控失當行為也會導致并購企業(yè)發(fā)生財務風險。此外，并購的目的及雙方的意愿也至關重要，若雙方意見不一致，就可能導致并購失敗，無法達到并購預期目標。

5.稅務風險。企業(yè)并購之后主體不再單一，各種事情變得復雜化，因此并購過程中的稅務風險很大。由于不同的并購主體所針對的對象、商品交換時的行為模式或是對會計行為的處理原則等不同，所延展出來的實際風險也不盡相同。對于跨境并購行為，由于是在不同的國家之間進行交易，就需要適應不同國家的稅收規(guī)則，若不熟悉被并購企業(yè)所在國家的稅收規(guī)則，則可能會引發(fā)稅務風險。

三、企業(yè)并購風險控制方法

1.企業(yè)并購價值風險控制。根據(jù)企業(yè)并購的投資戰(zhàn)略及并購目的制定戰(zhàn)略性的并購計劃，將并購整個流程中的各種需求、成本綜合計算，減少不必要的或者重合的成本，以此降低并購所需的成本。這也能有效降低并購完成后的風險，使并購雙方能夠快速、有效整合，優(yōu)勢結合完成互補，所引起的協(xié)同效應也能促進企業(yè)的發(fā)展。制定戰(zhàn)略規(guī)劃能夠從根本上防范風險，對于風險的發(fā)生提前進行預判，阻止發(fā)生財務風險。

2.企業(yè)并購融資風險控制。實施并購的企業(yè)需從自身實際經(jīng)營狀況出發(fā)，根據(jù)本企業(yè)的資產(chǎn)負債情況，適當對融資方式進行調整，以獲得更多的資金進行并購，防止出現(xiàn)因為選擇不合適的融資方式而造成企業(yè)并購后期支付壓力過大的情況。實施并購的企業(yè)要從掌握的被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況、估價波動等基本財務信息出發(fā)，制定每一個并購環(huán)節(jié)所需的資金預算。根據(jù)融資規(guī)模來選擇融資方式，為完成并購以及后期整合做好資金保障。通常先內后外、先快后慢是很多企業(yè)選擇融資方案的主要原則，通俗地講就是根據(jù)融資所需時間優(yōu)先選擇內部融資，然后才是外部融資。而在眾多外部融資方式中，貸款融資優(yōu)先于證券市場融資，最主要的原因在于通過銀行等機構進行融資速度相對較快，成本相對較低，而通過資本市場發(fā)行債券或股票等方式融資則速度慢、成本高，保密性也低，所以通常信用狀況良好的企業(yè)會優(yōu)先選擇貸款融資。選擇通過資本市場發(fā)行債券或股票等方式融資的優(yōu)點是獲得的資金數(shù)額高。

3.企業(yè)并購支付風險控制。（1）現(xiàn)金支付風險控制要點。最大現(xiàn)金支付承受額在學術界有一個科學的概念，它指的是實施并購企業(yè)在進行并購時，是否采用現(xiàn)金結算為主要的支付方式，主要是受并購后企業(yè)的凈收益率和資金成本率二者之間關系的影響。在一般情況下，實施并購的企業(yè)為了確保并購完成以后資金仍然會保持穩(wěn)定的流通，所選擇的現(xiàn)金支付金額不超過企業(yè)并購后的收益。所以實施并購的企業(yè)采用現(xiàn)金方式支付，其支付的最高額為并購后企業(yè)的收益。（2）股權支付風險控制要點。企業(yè)要確定換股的比例。如果采用股份支付的方式，會導致原股東股權被稀釋。為保證原股東股權不被稀釋，要確定并購雙方的換股比例，如此才能有效防范由股權稀釋所造成的股權支付風險的發(fā)生。（3）杠桿支付風險控制要點。實施并購的企業(yè)對于債務的償還需要制定合理科學的方式確定具體結構。一般情況下，杠桿支付是指通過負債獲得資金后進行支付，采用融資支付的方式會給企業(yè)帶來較大的償債壓力，引發(fā)企業(yè)債務與風險的概率也會提高。所以規(guī)避杠桿風險的發(fā)生，主要是保證企業(yè)所需支付的債務額不高于并購后企業(yè)的現(xiàn)金流，防范杠桿風險的發(fā)生的重點就是優(yōu)化設計債務結構。在債務結構的設計過程中，要注意對債務數(shù)量以及使用期限的關系進行協(xié)調，防止出現(xiàn)資金鏈斷裂的情況，保證企業(yè)現(xiàn)金流的穩(wěn)定。

4.企業(yè)并購整合風險控制。對財務整合中的原則進行歸納總結，得出以下幾個原則：（1）統(tǒng)一性原則。財務整合的主旨是面對日益激烈的市場競爭環(huán)境，整合并購后的企業(yè)財務部門和財務資源，實現(xiàn)財務資源的統(tǒng)一配置。統(tǒng)一性原則將企業(yè)財務部門以及財務資源的配置進行統(tǒng)一，為財務基準的實現(xiàn)一致提供了保證。（2）戰(zhàn)略性原則。當企業(yè)完成并購對財務進行整合，需要考慮成本和收益這兩個因素。戰(zhàn)略性原則的重點是企業(yè)并購后不要片面追求短期快速發(fā)展，要從長遠發(fā)展的角度去考慮，既要控制成本也要保證一定的收益，尋求未來更大的發(fā)展。所以財務整合過程中，要將戰(zhàn)略性原則與成本收益原則結合考慮。（3）及時性原則。及時性原則強調當并購雙方完成并購協(xié)議的簽訂后，各項整合工作尤其是財務整合工作就應開展，防止過渡緩慢給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來的負面效應。及時進行財務整合等工作，也能加快企業(yè)整合進程，讓企業(yè)更快進入新的運營狀態(tài)。（4）有效性原則。財務整合的有效性原則的主要針對對象即為各類型資產(chǎn)。并購行為結束以后，應當對負債等級、資產(chǎn)狀況進行評估和鑒別。通過對評估數(shù)據(jù)的分析，對企業(yè)資產(chǎn)進行優(yōu)化整合，以求得其結構本身的合理性，從根本上提高資產(chǎn)的獲得效益。這樣才能確保在收購以后財務狀況仍然可以保持平穩(wěn)，確保企業(yè)并購后的資產(chǎn)、投資與企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向一致，為企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實的基礎。（5）靈活性原則。對被并購企業(yè)的管理要具有靈活性，包容整合被并購企業(yè)的企業(yè)文化，避免核心團隊流失，戰(zhàn)略決策要到位，要能留住精兵強將，必要時無須進行企業(yè)并購，瞄準其核心團隊及核心技術。

5.企業(yè)并購稅務風險控制。在并購重組之前，企業(yè)的相關機構需對并購公司財務情況進行調查，勘察各種可能會發(fā)生的情況，對于隱藏的缺陷問題及時甄別，做出判斷，以防犯下不可彌補的錯誤。在此過后，決定交易是否要繼續(xù)進行，對于交易的價格重新核準和判斷。此外，通過對稅務情況進行調查，可以最真實地了解企業(yè)內部經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)資金運轉的機遇等?？梢栽诓①徯袨榘l(fā)生以前，對其進行特殊的稅務方案處理，節(jié)約資金處理按照國家政策的法律條文規(guī)定，及時申報并納稅。

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作者:向濤 單位:湖北三江航天險峰電子信息有限公司