企業(yè)并購融資制度

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1、并購融資制度對產(chǎn)業(yè)整合的意義。我國經(jīng)濟(jì)增長速度很快，但經(jīng)濟(jì)增長質(zhì)量并不高。一個重要原因是產(chǎn)業(yè)組織處于比較分散的狀態(tài)。分散的市場組織結(jié)構(gòu)，抑制了規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，企業(yè)無法形成規(guī)模競爭優(yōu)勢，在全球化的市場競爭中難以應(yīng)對跨國公司的強(qiáng)力挑戰(zhàn)。而市場化的企業(yè)并購活動，是產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合的有力武器。

并購融資制度在企業(yè)并購活動中起著核心作用。通常而言，企業(yè)并購需要較多的資金支持，如果沒有良好的融資渠道，不可能正常進(jìn)行。長期以來，由于我國企業(yè)并購的融資制度不完善，導(dǎo)致融資渠道不暢，資金來源不足成為制約企業(yè)戰(zhàn)略性并購的主要瓶頸，抑制了我國企業(yè)在開放經(jīng)濟(jì)環(huán)境中國際競爭力的提高。

2、我國并購融資制度的主要不足。從資金來源看，企業(yè)的并購融資渠道主要有：債務(wù)融資、股權(quán)融資以及由債務(wù)與權(quán)益衍生的一些融資工具。而目前我國的融資制度不完善，阻礙了各種融資工具在企業(yè)并購活動中的靈活運用。

一是貸款方面。銀行的貸款是企業(yè)融資的主要渠道，也應(yīng)該成為并購融資的主要渠道。在歐美等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，銀行等金融機(jī)構(gòu)可以在并購活動中為買方提供巨額的貸款資金支持，并購方可以從銀行獲得交易總額80%左右的信貸資金。而我國的《貸款通則》等法規(guī)規(guī)章實際上禁止金融機(jī)構(gòu)為股權(quán)交易的并購活動提供資金。外資并購我國的企業(yè)能充分運用國外的銀團(tuán)貸款，而我們卻沒有相應(yīng)的制度支持，在并購浪潮中將落后于人。

二是公司債券方面。公司債（企業(yè)債）是國外成熟市場上融資的主要方式之一，為并購活動提供了大量的融資。但我國對企業(yè)債的發(fā)債主體有著嚴(yán)格的限制，多是一些國有大型企業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)；同時，債券的發(fā)行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制。種種限制阻礙了債券市場的發(fā)展，更遑論在國外企業(yè)并購中大量使用的垃圾債券。

三是權(quán)益融資方面。在國外，使用公開發(fā)行方式募集并購資金的做法非常普遍。國外市場普遍實施注冊資本制和發(fā)行備案制，公開發(fā)行的效率很高，可以滿足并購發(fā)生的及時要求。但是在我國由于公開發(fā)行需要通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準(zhǔn)，效率較低。

由于我國并購融資制度存在不足，導(dǎo)致企業(yè)在并購活動無法根據(jù)自身的實際情況靈活使用各種融資工具，抑制了企業(yè)并購業(yè)務(wù)的發(fā)展，限制了我國企業(yè)競爭實力的提高，使我在全球并購浪潮中處于不利于之地。因此，亟需完善企業(yè)并購融資制度，拓寬并購融資渠道。

3、借鑒國外經(jīng)驗，完善我國并購融資制度。為了推動我國企業(yè)并購活動，該當(dāng)有步驟地放松金融管制，有選擇地創(chuàng)新金融工具，允許各種資金進(jìn)入并購融資領(lǐng)域。為此建議：

一是修改《貸款通則》，引導(dǎo)信貸資金進(jìn)入并購市場。修改《貸款通則》的相關(guān)規(guī)定，允許商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)對股權(quán)交易的并購發(fā)放貸款，允許商業(yè)銀行考慮開辦并購專項貸款等業(yè)務(wù)。目前已經(jīng)允許開辦股票質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)，允許券商開展融資融券業(yè)務(wù)，這些都是涉及股票的高風(fēng)險業(yè)務(wù)，應(yīng)該可以考慮允許商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)。銀行參與并購融資可以采取先間接（專業(yè)機(jī)構(gòu)打理），后直接，在風(fēng)險管理到位的情況下，逐步地參與并購融資。同時，可以輔以相應(yīng)的限制條件，比如融資額度的限制、獨立機(jī)構(gòu)的信用評級限制等。

二是盡快出臺新的《企業(yè)/公司債券管理條例》，加快債券市場的建設(shè)。現(xiàn)行法規(guī)對企業(yè)發(fā)行債券的嚴(yán)苛條件使得大多數(shù)企業(yè)無法通過債券進(jìn)行融資，即使是資質(zhì)較好的上市公司也只有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券這一條途徑。建議通過修改《公司法》、《證券法》和《企業(yè)債券管理條例》的相關(guān)條例，就公司債的一些基本原則、發(fā)債主體資格、發(fā)債額度限制、發(fā)債審批程序等問題做出突破，放寬債券的發(fā)行條件，擴(kuò)大企業(yè)融資的渠道；允許信用債券、高息債券等新型債券發(fā)行，構(gòu)建多品種的債券市場，為并購活動提供資金支持。

三是完善權(quán)益融資渠道，創(chuàng)新融資工具。目前上市公司可以通過發(fā)行新股的方式為并購募集資金，或是通過換股的方式進(jìn)行并購。但是由于審批環(huán)節(jié)復(fù)雜，導(dǎo)致效率低下，使公司無法在需要并購資金時及時獲得資金，往往會錯過最佳的并購時機(jī)。建議相關(guān)管理部門簡化審批環(huán)節(jié)，加快審批步驟，以適應(yīng)公司并購業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

四是制定《投資基金管理辦法》，引導(dǎo)社會資金參與并購。歐美國家發(fā)達(dá)的私募股權(quán)投資基金經(jīng)驗值得借鑒。一方面，私募基金集富人之財，具有資金量大、風(fēng)險承受能力強(qiáng)的特點；另一方面，它屬于專家理財，投資分析能力強(qiáng)，有利于發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值。根據(jù)《證券法》《公司法》和最近修訂的《合伙企業(yè)法》，私募基金的設(shè)立已經(jīng)具備法律依據(jù)，但還需要制定具體的實施辦法。建議盡快制定出臺《投資基金管理辦法》等配套政策，允許合格的機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立專業(yè)化的并購融資基金?；鹂梢允蔷C合性的，行業(yè)性的、區(qū)域性的乃至專題性的（如并購過橋貸款基金），專業(yè)從事并購項目的權(quán)益性投資和債權(quán)性投資。將社會的有閑資金、特別是有風(fēng)險承受能力的資金聚攏起來，提高社會資金的使用效

率，為企業(yè)并購活動提供高效的融資渠道，支持我國企業(yè)并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。