股權結構管理

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1伯利—米恩斯模式下的問題

20世紀30年代初美國學者伯利和米恩斯對美國200家最大的非金融公司的股權結構進行了分析研究,發(fā)現(xiàn)20年代末大型上市公司的股東人數(shù)大大增加,股票所有權高度分散,大多數(shù)股東都是個人投資者,每個股東所持有的股份僅占公司總股份很少的部分。與這種股權分散化的趨勢相伴的是股東投票權的作用日益減小,企業(yè)經(jīng)營者逐漸取資者掌握了企業(yè)的控制權,這就是伯利—米恩斯模式。后來,在20世紀60年代,拉納再次對美國200家最大的非金融公司的股權結構進行研究后,在《美國經(jīng)濟評論》上發(fā)表了《200家最大非金融公司的所有權與控制權,1929~1963年》一文指出,伯利和米恩斯曾說有44%的公司和58%的公司資產(chǎn)是由經(jīng)營者控制的,而到了1963年,這兩個數(shù)字分別上升到了84.5%和85%的水平。

企業(yè)所有者將自己投入公司的財產(chǎn)交與經(jīng)營者來管理,從而確立了他們之間的委托—關系,擁有所有權的股東是委托人,擁有控制權的經(jīng)營者是人。所有者—經(jīng)營者之間的這一委托—關系具有三個特點:第一是委托人與人擁有不同的目標函數(shù),委托人的追求的是自身財富最大化,而經(jīng)營者的目標函數(shù)是包括貨幣薪酬、在職消費、權利欲、社會地位等在內的自身效用最大化;第二是信息不對稱,人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度,不從事具體經(jīng)營活動的委托人對市場及外界環(huán)境的變化和企業(yè)內部經(jīng)營的真實狀況的了解也遠不及掌握實際控制權的人;第三是委托—合同的不完備性,由于經(jīng)濟主體的有限理性和客觀現(xiàn)實的復雜性,人們難以把未來的各種情況都預料到,即使能夠預料到未來的情況,簽約雙方有時也難以用一種共同的語言來進行描述,難以達成協(xié)議,

即使能夠達成有關協(xié)議,有時也很難在出現(xiàn)糾紛時,能夠使第三方(如法院)明確理解并強制執(zhí)行該協(xié)議,因而委托人和人簽訂的合同不可能窮盡一切將來可能發(fā)生的事件及處理方式。由于關系的這三個特點,掌握了企業(yè)控制權的經(jīng)營者就有可能在追求自身效用最大化的過程中采取背離股東財富最大化的機會主義行為,對所有者的利益造成損害,這就是問題。在伯利—米恩斯之后的近半個世紀,研究股權結構的學者一直以“兩權分離”作為研究的前提,因此,所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突一直被認為是現(xiàn)代公司中的核心問題。

問題是公司治理研究的起點。所謂公司治理是指公司內部和外部的一系列制度安排,以保證公司的所有者能夠獲得滿意的投資回報。在所有權與控制權完全分離的視角下,公司治理理論主要研究的是如何通過制度安排對企業(yè)經(jīng)營者進行激勵和約束,使經(jīng)營者與所有者實現(xiàn)利益協(xié)同,從而削弱經(jīng)營者的機會主義傾向,降低成本,實現(xiàn)股東財富最大化。

2股權結構研究的核心內容是股份制企業(yè)中的問題。股份制企業(yè)與業(yè)主所有制和合伙制企業(yè)相比較,一個顯著的特征就是企業(yè)股權的分散化和股東的社會化。股份制企業(yè)的所有者不再局限于一個或者少數(shù)幾個相互了解的出資人,而是由數(shù)以萬計的互不熟悉的機構或自然人組成,要求每一個股東都參與企業(yè)的經(jīng)營管理是不現(xiàn)實的,而只能將企業(yè)交給個別股東或者根本就不擁有股權的職業(yè)經(jīng)理人去經(jīng)營管理,企業(yè)的所有者或者部分所有者失去了對企業(yè)經(jīng)營管理的實際控制權,即所有權與企業(yè)控制權發(fā)生分離,由此產(chǎn)生了問題。在不同的股權結構下,企業(yè)的實際控制權掌握在不同的利益集團手中,因而具有不同的問題。本文試圖對這個問題進行一下分析。

3股權結構與問題研究的新進展

近年來一些學者發(fā)現(xiàn),世界上大部分國家的企業(yè)股權不是高度分散而是相當集中的。例如,LaPorta等發(fā)現(xiàn),在27個高收入國家中約有64%的大企業(yè)存在控股股東。Faccio和Lang發(fā)現(xiàn),在13個西歐國家中,除英國和愛爾蘭外,其他國家的股權高度集中,在5232家上市公司中,44.29%由家族控制。在德國,家族控股的企業(yè)占20.5%。在意大利和瑞典,大部分上市公司都處于控投股東的嚴密控制之下。在新興市場,所有權集中度比成熟市場更高,Claessens等對東亞9國2980家上市的股權結構進行了研究,發(fā)現(xiàn)只有很少比例的公司符合股權分散,大部分公司的股權集中度都很高,并且存在著控制性股東。德姆塞茨等人的研究表明,即使被普遍認為股權最為分散的美國公司,各大公司的股權也并未像人們想象中的那樣,有1/4的股權集中于大家族手中,平均每一大家族的股份又分為四份左右,購買四家企業(yè)的股份。Holderness和Sheehan發(fā)現(xiàn)在幾百個美國上市公司中存在著持股比例超過5%的股東。Mehran把至少擁有公司5%股權的個人和法人確定為大股東,他通過對隨機選擇的153個制造業(yè)公司進行研究后發(fā)現(xiàn),有56%的公司擁有大股東。如此大量的經(jīng)驗數(shù)據(jù)表明,現(xiàn)代企業(yè)中股權集中是一種普遍現(xiàn)象,大股東普遍存在,股權結構高度分散并不是對現(xiàn)實世界的真實描述。

公司的大股東按照持股比例對公司的經(jīng)營決策擁有較多的投票權,持股比例足夠多的大股東甚至可以派遣自己人擔任公司的董事會成員和高層管理者。因此大股東有能力獲得關于公司經(jīng)營的較充分的信息,成為內部人,在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要的作用。公司控制權實際上掌握在了大股東手中。大股東代表整個股東群體掌握公司的控制權,可以抑制經(jīng)營者的道德風險,降低所有者與經(jīng)營者之間的成本,所有者—經(jīng)營者間的利益沖突并不是公司最重要的問題。此時,小股東和大股東之間成為典型的委托關系。在小股東和大股東的委托關系中,同樣存在委托人和人的目標函數(shù)不一致、信息不對稱和合同不完備的特點,作為人的大股東必然會利用手中的控制權謀取私利,損害其他股東的利益,從而導致控股股東掠奪小股東的問題。正如LaPorta等所言,世界上大多數(shù)國家的公司主要的問題是控股股東掠奪小股東,而不是職業(yè)經(jīng)理侵害外部股東利益。Clasessens等也認為,在大多數(shù)國家,控股股東侵占小股東利益是非常嚴重的委托—問題。

Johnson,Laperta,Lopez-de-Silanes和Shleifer使用“隧道挖掘”(tunneling)來描述控股股東對小股東的掠奪行為,意指公司的控制者從公司轉移資源到自己手中的各種合法或者不合法的行為?？毓晒蓶|可能采取多種手段進行“隧道挖掘”,如支付給自己派遣的企業(yè)高級管理者過高的報酬、關聯(lián)交易、股權稀釋、竊取公司的投資機會或者迫使公司投資于凈現(xiàn)值小于零但卻有利于控股股東的投資項目、操縱公司的會計報表等等。一般來說,影響大股東對小股東的掠奪程度的因素主要有三個:一是控股股東的持股比例?？毓晒蓶|的持股比例越高,一方面隧道挖掘對自身在公司擁有的權益的損害越大,因而侵占動機越小,但是另一方面控股股東對公司的控制能力會越強,越有利于侵占行為。大量的實證研究證據(jù)表明,當控股股東的持股比例在50%左右時對小股東的侵占程度是最嚴重的;二是股權制衡度。當公司同時存在幾個持股比例接近的大股東時,各大股東相互之間的監(jiān)督和牽制可以降低控股股東對小股東的利益侵占;三是法律對小股東的保護程度。法律對小股東的保護程度越高,控股股東的侵占行為被發(fā)現(xiàn)后受到的懲罰越嚴厲,侵占成本越高,因而侵占行為就會受到限制。此外,公司控制權市場的發(fā)達程度、控股股東的性質等因素也會影響隧道挖掘的程度。

參考文獻

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摘要問題是公司治理研究的核心內容。在20世紀早期的公司治理研究中,人們普遍認為現(xiàn)代公司的股權結構是高度分散的,公司的控制權掌握在經(jīng)營者手中,所有權與控制權完全分離,所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突被視為公司最關鍵的問題。世界上大多數(shù)國家的公司股權不是高度分散,而是相當集中的,公司控制權實際上掌握在控股股東手中,公司的控股股東對中小股東的掠奪才是現(xiàn)代公司最核心的問題。

關鍵詞股權結構問題隧道挖掘