上市公司審計會對策研究

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編者按：本論文主要從江蘇省上市公司審計委員會存在的問題等進行講述，包括了江蘇省未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多、江蘇省審計委員會設置不規(guī)范問題不少、江蘇省審計委員會運作不規(guī)范問題很多、獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新、大學在職的主要校級領導擔任獨立董事，有的還是審計委員會成員等，具體資料請見：

[摘要]中國證監(jiān)會在2007年開展上市公司治理專項活動中，江蘇省上市公司披露了審計委員會很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計委員會的運作，筆者在分析其存在問題的基礎上，提出了規(guī)范審計委員會運作的對策。

[關鍵詞]江蘇省上市公司；審計委員會；反思；對策

一、江蘇省上市公司審計委員會存在的問題

2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國證券監(jiān)督管理委員會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，開展上市公司治理專項活動。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。江蘇省境內(nèi)確認上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，因此最后確認研究江蘇省審計委員會運作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運作”，是指“工作未獨立展開”，“尚未正式運作”，“無實質(zhì)性運作”，“運作沒有正常化”，“尚未召開過會議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計委員會設置不規(guī)范問題不少

1公司財務總監(jiān)(總會計師)擔任審計委員會成員

從我們收集的資料分析，公司財務總監(jiān)(總會計師)擔任審計委員會成員共18家上市公司，占整個上市公司審計委員會的15.8％。

應該指出，華西村已意識到這個問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會決議公告》和《第四屆第一次董事會決議公告》都披露了財務總監(jiān)為審計委員會成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會決議公告》中審議通過《關于調(diào)整董事會審計委員會人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財務總監(jiān)，不適合兼任公司審計委員會委員，現(xiàn)將審計委會員成員調(diào)整為YYY擔任。”可惜其他17家還未調(diào)整。

2審計委員會成員中的獨立董事無財會專業(yè)人士

從我們收集的資料分析，審計委員會成員中的獨立董事。無財會專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個上市公司審計委員會的4.39％。

3審計委員會中獨立董事未占多數(shù)

從我們收集的資料分析，審計委員會中獨立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個上市公司審計委員會的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項活動得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學在職的主要校級領導擔任獨立董事，有的還是審計委員會成員

從我們收集的資料分析，大學在職的主要校級領導共有6位在上市公司擔任獨立董事，占整個上市公司審計委員會的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組的《關于部直屬高校黨員領導干部廉潔自律的“六不準”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領導不準擔任社會上經(jīng)營性實體的獨立董事。”“以上規(guī)定，其他普通高等學校可以參照執(zhí)行。”江蘇境內(nèi)最著名的兩位主要校級領導在《通知》后相繼辭去了獨立董事職務。

5獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新

某上市公司《2007年年度報告》中披露，兩位獨立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)危鲜鰞晌华毩⒍碌?009年換屆，明顯超過證監(jiān)會規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫毩⒍聻閷徲嬑瘑T會成員。

(三)江蘇省審計委員會運作不規(guī)范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計機構(gòu)不是由審計委員會而是由財務總監(jiān)提議聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會會議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報告：董事會續(xù)聘安永大華會計師事務所有限責任公司為本公司審計機構(gòu)的議案。”同時，在《2007年度股東大會會議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財務總監(jiān)。”

2審計委員會與會計師事務所的溝通由公司財務總監(jiān)負責協(xié)調(diào)

某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會第一次會議決議公告》顯示，通過的《董事會審計委員會議事規(guī)則》修改事項是：原第十五條：“公司財務負責人負責協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務所的溝通事宜。”修改為“第十五條公司財務總監(jiān)負責協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務所的溝通事宜。”

3未成立內(nèi)部審計機構(gòu)，審計委員會與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計機構(gòu)共有20家上市公司，占整個上市公司審計委員會的17.5％。

4內(nèi)部審計機構(gòu)與財務機構(gòu)合設，或由財務總監(jiān)領導而非審計委員會領導

從收集的資料分析，內(nèi)部審計機構(gòu)與財務機構(gòu)合設，或由財務總監(jiān)領導的共有7家上市公司，占整個上市公司審計委員會的6.14％。

5未成立審計委員會卻審計委員會的履職情況匯總報告

據(jù)某上市公司2007年年度報告“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告”項目中披露，該公司董事會審計委員會于2008年3月5日向董事會提交了“關于江蘇公證會計師事務所有限公司對公司2007年度審計工作的總結(jié)報告。”而該公司《第四屆董事會第八次會議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會第八次會議才成立公司董事會審計委員會。

此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會第八次會議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時經(jīng)新當選的各委員會委員的現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會主任委員暨召集人。”這里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場討論”?

6審計委員會不能按規(guī)定開會

某上市公司于2007年10月30日召開董事會臨時會議，審議的《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》中認識到：“按照公司董事會專業(yè)委員會有關實施細則的規(guī)定，審計委員會每年應至少召開四次會議，薪酬與考核委員會每年應至少召開兩次會議，