縱觀權益集合法

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內容提要：本文通過回顧權益集合法在美國的發展歷程及其會計處理，陳述了權益集合法的特點、分析了權益集合法的利弊，為業界思考相關的問題提供參考。

關鍵詞：權益集合法并購企業合并

經歷了60年的爭議，權益集合法注1于2001年6月終止了在FASB的合法地位。但在我國權益集合法有方興未艾之勢，如1998年10月清華同方合并魯穎電子，中國證券監督委員會首次批準了權益集合法在我國的應用，之后一年多的時間里，相繼有10家上市公司換股合并非上市公司時，無一例外地采用了權益集合法。本文試通過回顧權益集合法在美國半個多世紀發生發展的歷程，為業界內外思考相關的問題提供參考，將來權益集合法是否為我國采用尚未可知，但"以史鑒今"，理論界實務界都不應完全地棄之不顧。

一、企業并購是權益集合法滋生的土壤

提到權益集合法，不能不談企業并購（M＆A）。企業并購是企業合并（merger）與企業購并（acquisition）的合稱，權益集合法就是在企業并購過程中產生的一種會計處理方法。企業并購的原因很多：如加速成長，降低成本及減少風險；所得稅因素；產生立即利潤(instantearnings)等等。美國在過去一百年來曾發生四次企業并購浪潮：

第一次：19世紀90年代（1898－1902），年平均發生360家次；

第二次：20世紀20年代（1920－1929），年平均發生680家次，后期增加到900家次；

第三次：20世紀60年代，年平均發生1062家次，尤其是在1965－1969年間，年平均發生1642家次；

第四次合并浪潮發生于20世紀80年代，尤其是末期，這可能與1980年里根政府對反托拉斯政策的放寬有關。因為美國政府有時反對大企業權力的集中，企業合并經常受到聯邦貿易委員會或司法部反壟斷局的挑戰。如《克萊頓法（ClaytonAct)》第七章的條款規定：在本國的任何企業，如果收購可能會嚴重削弱競爭或蓄意制造壟斷，那么任何從事商業活動的公司不能直接或間接地獲得另一家從事商業活動的公司的全部或任何部分的股份；受聯邦貿易委員會管轄的任何公司不能獲得其他公司的全部或部分資產。

二、權益集合法的產生

采用權益集合法始于20世紀40年代的公用事業，由于公用事業的計費標準通常準許公司賺取一定程度的投資報酬率，而該投資報酬率是以資產為基礎來計算的，因此公用事業都希望能采用購買法使合并資產按市價入帳，以獲得較高的利潤。因而1943年政府強制規定，兩公司合并時計算費率，應以賬面價值作為計算資產的基礎。這直接導致了權益集合法的產生及應用。

權益集合法最早由AICPA在《會計研究公告第40號》(ARBNo.40)"企業合并"中批準。權益集合法的假設前提是，新股發行企業與被并企業采用股東換股方式的企業合并，在本質上看成現存股東權益的合并比看成資產收購或資本籌措更為合理。在規模相當的企業間以交換普通股實施的合并中，現存股東權益的合并表現得尤為明顯。合并后這些參并企業股東和管理當局象在原企業中一樣繼續保持他們的利益和活動。

三、權益集合法的基本會計處理

在權益集合法下，如由甲公司發行股票來換取乙公司的股票，換股后兩個會計個體則合而為一，原乙公司的股東成為甲公司的股東繼續存在。因此兩個公司的合并是實質及形式的合并，實質上沒有類似資產買賣的交易發生，從而資產、負債及股東權益的入賬不以市價為基礎，而以乙公司原來的帳面價值為基礎。至于合并時發生的直接費用，因不是原來歷史成本的一部分，自然也不能作為并購成本的一部分，應作為合并的費用來處理。可見，采用權益集合法在合并后并不產生并購商譽，未來也不存在商譽攤銷的問題。例：甲公司以發行股票方式交換乙公司的全部股票，且符合權益集合法的適用條件。甲公司股票每股市價48元，雙方認可的乙公司凈資產為1，320，000元，乙公司資產2，100,000元，負債900,000元，股東權益1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。

采用權益集合法，應按乙公司股東權益的賬面價值轉入甲公司，全部轉入金額為1，200，000元。由于甲公司應發行股票27,500股（1,320,000元/48元）以換取乙公司的股票，故轉入股本應按275.000元入賬，剩下資本公積的入賬金額為：175,000元（250，000元＋200,000元－275,000元）。經上述分析，甲公司可作分錄如下：

借：資產2,100,000

貸：負債900,000

股本275,000

資本公積175,000

留存收益750,000

合并產生的直接費用不能作為成本，可作分錄如下：

借：費用10,000

貸：銀行存款10,000

本例中新發行的股票面額總值小于被合并公司原資本總額（275,000＜450,000）。若大于，則按程度依次減少資本公積和留存收益來彌補差額。

四、FASB對采用權益集合法的嚴格限制

由于固定資產賬面價值可能比市價低，采用權益集合法計算的折舊費用可能低于購買法的折舊費，損益表上就可能出現較高的利潤。同時采用權益集合法時，須將合并雙方的股東權益部分直接相加，所以當雙方均有相當的留存收益時，合并后股東權益就比較高，而且留存收益又相對降低了企事業的杠桿比例，因此許多公司都樂于采用權益集合法。

然而ARBNo.40幾乎沒有提供判斷是否可以采用權益集合法的標準，后來取而代之的ARBNo.48仍然允許權益集合法用于大多數有關交換普通股的合并，也沒有提供采用該法的明確判斷準則，因此，20世紀五、六十年代，美國許多公司在合并時都采用了權益集合法（盡管事實上并不是原有股東權益的合并），各種處理方法紛紛出籠。例如，有的先購買目標企業，然后化整為零出售，形成立即利潤；有的利用股票交換方式，合并其他公司，以抬高每股賬面盈余，造成權益集合法的濫用。

針對于此，美國財務會計原則委員會（FASB）于1970年第16號意見書(APBOpinionNo.16)，設定12項標準，以限制權益集合法的濫用。該意見書特別聲明，企業不得選擇權益集合法或購買法，企業合并一旦符合這十二款規定，則必須采用權益集合法，否則采用購買法。當甲公司發行股票合并乙公司時，該意見書稱甲公司為發行者（issuer），稱乙公司為合并者（combiner）。這十二款標準可分為三大類，簡要介紹如下：

1、合并公司的屬性

條款1在合并計劃開始日（initiationdate）的前兩年內，合并一方不能為另一方的子公司或部門。

條款2合并公司在合并前必須相互獨立。

2、合并的方式

條款3合并必須在一次交易內完成，或根據合并計劃的規定，在合并開始日后一年內完成。

條款4合并開始日后，發行者必須發行股票，以換取被合并者的全部資產或90%以上流通在外的普通股股票。

條款5合并開始日前兩年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改變其股東權益。

條款6合并開始日前兩年至合并完成日期間發放的現金股利不得高于正常水準。

條款7被合并公司原有股東之間的持股比率在合并后應保持不變。

條款8被合并公司原有股東所取得的股票，必須可以行使股權，不得剝奪或限制其權力的行使。

條款9合并協議不得含有以合并完成日后事件為條件的或有付款。

3、不得為有計劃之期后交易（AbsenceofPlannedSubsequentTransaction）

為了防止以期后交易達到利用購買法的目的，APBNo.16特別指出，合并協議中明確規定或隱含下列條件時，不得作為權益集合法來處理：

條款10發行者同意購回或注銷因合并而發行的股票。

條款11同意在財務上資助被合并公司的一部分股東。

條款12計劃在合并完成日兩年內處分合并公司的重要資產。

這12條條款中，第4款的規定尤為苛刻。下列情況的換股不包括在換股數之內：

（1）企業合并發起日之前獲得的股份以及在發起日由發行企業或它的子公司持有的股份；

（2）企業合并發起日之后由發行企業或它的子公司獲得的非用于交換的股份；

（3）企業合并完成日仍在流通的被并企業的股份。

此外，企業合并之前由被并企業持有或獲得的發行企業的任何普通股都必須考慮在內。在計算是否達到90%以上的換股比例時，發行企業的這些股份可作為被并企業的股份。為說明"90%可投票普通股準則"的應用，假定A公司和B公司換股合并，合并發起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中庫存股500股；合并發起日后A公司購入B公司1000股；A公司計劃用可投票普通股的每1.5股與B公司的1股流通股交換。"90%的要求"計算如下：

B公司發行的全部股份100000

減：庫存股500

合并時B公司全部的流通股99500

減：合并前A公司擁有B公司的股份7500

合并后A公司購入B公司的股份1000

合并前B公司擁有的A公司股票折算的B公司股票4000注2

小計125000

合并時B公司用于交換A公司股票的有效股數87000

"90%的要求"的應用：99500*90%=89550

這樣，B公司重新確認的有效交換股數（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），則這一合并即使滿足其他十一項的規定，也不能采用權益集合法。

五、權益集合法對報表的影響

本文試通過與購買法的比較中揭示權益集合法對報表的影響。具體內容表示如下：

影響項目購買法對報表的影響權益集合法對報表的影響

資產負債項目被合并公司的資產、負債以合并時的市價轉入合并公司，收購公司本身既有的資產、負債維持其歷史成本。被合并公司資產、負債仍以原歷史成本轉入發行公司。

股東權益項目若以現金或以發行股票之外的方式合并，合并后股東權益不因合并而變動，若以發行股票方式合并，發行公司合并后股東權益增加的部分，為新發行股份的市價總額。被合并公司的資本總額轉入成為發行公司資本的一部分，留存收益亦轉入為發行公司的留存收益，若其留存收益為正數，發行公司的留存收益因此而增加，產生立即盈余（instantretainedearnings）。

損益表項目若合并在期中完成，收購公司年底計算損益時，除自己原有的損益外，還包括被合并公司合并日后所發生的損益。因無交易發生，兩合并公司視為自始合并，合并年度的損益包括被合并公司全年的損益。

六、權益集合法在財務報表上的表達

APBNo.20"會計變動"中認為，權益集合法的合并,產生會計個體的變動，故比較財務報表中應將前一年度的財務報表重新編制（restate），以便于與本年度報表相比較。不過實務上若被合并公司規模很小，影響不大，依據重要性原則也可以不重新編制報表，但應在附注一加以說明。

財務報表附注一般上應說明如下事項：

1、被合并公司的名稱、簡介；

2、說明會計上采用權益集合法；

3、因股票交換而新發行的股票數量；

4、兩公司合并前各自的收入、凈利、非常項目及股東權益的變動等；

5、因會計程序變動涉及凈資產及凈利的調整；

6、因合并導致一方會計期間變動時產生的影響；

7、發行公司以前年度的收入、凈利與合并后重編的以前年度報表數據的差異的調節說明。

若合并后處分資產，產生了重大損益，應在損益表上分別列示，作為非常項目處理。

七、權益集合法下編制合并報表

權益集合法下，母公司擁有子公司90%以上的股權，自然應該編制合并報表。采用權益集合法，母公司的投資科目按子公司凈賬面價值的應享有份額入賬，不產生并購溢價問題，亦即不論母公司所發行新股的全部市價低于或高于母公司對子公司凈資產賬面價值的應享有份額，一律以后者入賬。那么合并日工作底稿的沖銷分錄就非常簡單，只須將投資科目與應享有的子公司凈資產份額（即股東權益部分）互相對沖即可。假設甲公司擁有乙公司90%的股權，乙公司股東權益不變，仍為1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。沖銷分錄如下：

借：股本－乙公司（250,000＊90%）225,000

資本公積－乙公司（200,000＊90%）180,000

留存收益－乙公司（750,000＊90%）675,000

貸：長期股權投資－乙公司1,080,000

合并以后年度工作底稿的編制包括兩種沖銷分錄，第一種是將當年影響投資科目的分錄沖回至期初余額（含凈利、股利發放的影響），第二種是將投資科目的剩余額與所據有的子公司股東權益對沖，避免重復計算。會計分錄略。

八、對權益集合法的批評及廢止

權益集合法在其應用過程中不斷遭受到各方的批評，反對采用權益集合法的理由總結如下：

（1）企業合并是討價還價的公平交易的結果，這一交易是以各種資產和負債的公允價值而不是賬面價值為基礎，所以按公允價值記賬是合理的。

（2）APBNo.16確立了權益集合法的詳細框架，但這種方法是建立在值得懷疑的假定之上的。該法假設，涉及換股的合并導致了股東權益的合并而不是資產收購，這在會計理論中難以找到依據。

以現金、其他資產或負債等代價形式所實施的企業合并，總是按購買法來處理，將企業合并的代價改為發行股票，僅僅是改變了代價的形式，不應當改變會計處理的方法，因為股票只是合并代價的一種，仍應以公允價值計價為宜。

（3）用于企業合并中交換的發行企業普通股的公允價值在權益集合法中沒有清晰的披露，APBNo.16要求的披露局限于說明在權益集合法合并中發行的普通股數量。

（4）權益集合法下被并企業的資產不使用收購成本入賬，沒有堅持處理取得資產的傳統會計原則。

（5）企業管理部門可能利用權益集合法，通過在年末合并其他盈利部門，以及盡早出售并入資產等方式來增加利潤。

（6）資產價值失真導致在權益集合法合并后，每個會計期間反映的利潤失真。

FASB認識到權益集合法合并中令人不滿的狀況，成立不久即對這一課題進行研究，并出版了長篇FASB討論備忘錄"有關企業合并會計和購得無形資產問題的分析"，但后來"由于這一課題并不比其他現存的和潛在的問題更為急迫"注3，又把它從議事日程中取消。

20世紀90年代，企業并購規模越來越大，涉及的金額也越來越大，合并領域成為SEC所面對的最棘手問題之一，SEC大約一半的時間和精力都用于合并會計問題的處理，僅僅為判斷特定企業是否符合權益集合法的標準就耗費了大量的審查資源。這種經濟發展和環境變化的現實促使FASB在1996年不得不重新考慮企業合并的會計問題。1999年9月，FASB以《征求意見稿》的形式，提出了取消權益集合法，以購買法作為企業編制合并會計報表的唯一方法的建議，并于2001年6月的第141號準則公告中正式通過了這一建議。

權益集合法的存在與一定的外部經濟環境有密切的關系，在美國雖然已被取消，但只要在中國有其適用的階段、狀況，仍然可以為我所用，譬如有利于企業集團的建立，有利于合并后企業文化的整合等等。同時我們應當注意到我國尚無會計處理指南的現實，立足國情予以制定完善。

注1：權益集合法（pooling-of-interestmethod），又譯為權益結合法，權益聯營法等，本文采用權益集合法的名稱。

注2：6000/1.5=4000。

注3：1994年AICPA出版的《會計趨勢與技術》（第48版）表明，過去4年調查的600個企業合并中只有8%的合并使用了權益集合法。

參考書目:

1.《AdvancedAccounting》,Floyd.A.Beams。

2.StatusReport,FASB(Stamford:Apr.10,1981)。

3.2001年FASB第141號準則公告《企業合并》。

4.《現代高級會計》，（美）約翰.拉森著，張文賢主譯。

5.《高級會計學》，鄭丁旺，林美花。

6.《清華同方換股合并山東魯穎的案例分析》，陳信元。

本文關鍵詞：權益合法始末