企業(yè)合并的稅務(wù)規(guī)劃

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企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時，必須遵循成本效益原則，不能只考慮稅收成本的降低而忽略因籌劃方案的實施所引發(fā)的其他費用的增加或收入的減少，即稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案，只有給公司帶來絕對收益的方案才是最佳的。

基本案例

甲公司于2007年正式改組為股份有限公司，公司資產(chǎn)總計1.2億元，主要生產(chǎn)啤酒、果酒、果汁等，擁有現(xiàn)代化啤酒生產(chǎn)線3條，果酒、藍(lán)莓果汁、礦泉水生產(chǎn)線各1條。為實現(xiàn)在全國范圍內(nèi)擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司積極尋找投資者和合作伙伴，以進(jìn)一步擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模。

2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時乙公司賬面凈資產(chǎn)為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認(rèn)的價值為550萬元。甲公司合并后股價市價3元/股，股票總數(shù)為2000萬股（面值為1元/股）。經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并公司每年末彌補(bǔ)虧損前的應(yīng)納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產(chǎn)平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進(jìn)行股利分配。

籌劃分析

合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉(zhuǎn)讓所得納稅、虧損是否能夠彌補(bǔ)、合并公司支付給被合并公司的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進(jìn)行比較，尋求最佳的稅務(wù)籌劃方式。

假設(shè)合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現(xiàn)金流出量角度進(jìn)行方案比較。

【方案1】《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]119號)規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。

被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。

因此，方案2的涉稅問題應(yīng)作如下處理：1.非股權(quán)支付額大于所支付股權(quán)票面價值的20%，乙企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅[（150×3+100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產(chǎn)的評估值550萬元作為計稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內(nèi)每年可實現(xiàn)所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對乙公司去年的虧損進(jìn)行彌補(bǔ)。

則甲公司未來支付的股利現(xiàn)值如下：

1.第1年為（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；

2.第2年至第5年為（900×0.67+2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；

3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現(xiàn)金流出現(xiàn)值共計：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7（萬元）。

【方案2】《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）規(guī)定：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股，視購買新股處理。

被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定，但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

因此，對于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權(quán)支付額小于所支付股權(quán)票面價值的20%，乙公司不就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅；2.甲公司將受讓資產(chǎn)以原賬面凈值500萬元作為計稅成本；3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補(bǔ)，第1年的補(bǔ)虧額為900×500/（2000×3）=75（萬元），第2年的補(bǔ)虧額為100-75=25（萬元）。

則甲公司未來支付的股利現(xiàn)值如下：

1.第1年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）；

2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）；

3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（萬元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現(xiàn)金流出現(xiàn)值共計：

10+37.97+16.27+336.37=400.1（萬元）。

根據(jù)以上測算，兩種方案的現(xiàn)金流出現(xiàn)值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現(xiàn)金流出現(xiàn)值最小化的原則來看，應(yīng)選擇方案2。

點評

為方便計算，本案例是假設(shè)合并后甲公司的股票市價保持不變，所以只需要比較現(xiàn)金流出的現(xiàn)值。如果合并后股價發(fā)生了變化，就必須進(jìn)行現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值比較。特別是股價上升時，很可能導(dǎo)致方案1的現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值小于方案2，從而改變籌劃方案的選擇結(jié)果。

本文中的計算還稍顯粗略，沒有將影響現(xiàn)金流的其他因素考慮進(jìn)來。由于方案1允許彌補(bǔ)虧損而不允許計提折舊，而方案2允許計提折舊而不允許彌補(bǔ)虧損，當(dāng)彌補(bǔ)虧損的數(shù)額和計提折舊的數(shù)額發(fā)生變化時，肯定會影響現(xiàn)金流的變化，進(jìn)而影響籌劃方案的選擇。

稅務(wù)籌劃不應(yīng)僅僅考慮稅負(fù)的降低，更應(yīng)該以實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)目標(biāo)為出發(fā)點，綜合考慮各種因素。