國企更改制度的問題及對策

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一、國有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國有企業(yè)改制

對國有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。

改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨資公司，有限責任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>

改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時是企業(yè)股權(quán)變化的前提。

更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進行企業(yè)改制時，尤其是以激勵效應(yīng)為主要目標的改制時，必須關(guān)注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動因素和現(xiàn)狀

國有企業(yè)改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業(yè)經(jīng)營者多個方面。

十六大明確中國經(jīng)濟體制改革的方向是建立社會主義市場經(jīng)濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進國有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎(chǔ)。十四大以后國家有關(guān)部門出臺的政策則從操作層面為國有企業(yè)改制逐步明確了相應(yīng)規(guī)范。

地方在國有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業(yè)經(jīng)營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業(yè)改制。

資本市場在中國的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業(yè)改制的進程。

企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營者也是推動國有企業(yè)改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國企經(jīng)營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業(yè)”國家投入很少等情況有關(guān)。

十幾年的國有企業(yè)改制已有很大進展：國有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬戶，現(xiàn)在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業(yè)改制面已達80％（國資委有關(guān)專家估計）；不少國有企業(yè)改制上市，一些大型國有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進。

（三）仍然存在一些問題

國有經(jīng)濟布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規(guī)模和政策，當改制及相應(yīng)的并購重組涉及大型國有企業(yè)時，有關(guān)工作就難以推進。

國有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題，如按企業(yè)法登記的大型國有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設(shè)計國有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點；有些是結(jié)構(gòu)性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問題，在不動結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經(jīng)營者、員工持股等改制是否會帶來集團業(yè)務(wù)難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業(yè)改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現(xiàn)這些問題，有認識原因，如輕視改制的復(fù)雜性和專業(yè)性，以“運動”方式推進企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國家及有關(guān)部門沒有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導(dǎo)作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟利益問題。最近國資委出臺了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導(dǎo)思想

絕大多數(shù)國有企業(yè)都有必要進行改制。除主要職能是公共服務(wù)、業(yè)務(wù)和財務(wù)與政府難以分開的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國有企業(yè)都應(yīng)變成公司制企業(yè)，部分勞動密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。

要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國家的國有經(jīng)濟布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國有企業(yè)改制的基本方案。

按從實際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國有企業(yè)改制的實施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權(quán)人、經(jīng)營者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長遠發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。

按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業(yè)改制工作。

配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國有企業(yè)改制改組的條件。

（二）盡快確定國有經(jīng)濟布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策

凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國有獨資公司的，

一是需要國家直接控制業(yè)務(wù)的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務(wù)特殊，且中國不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)外包的條件；

二是基于重要性和財務(wù)原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業(yè)公司，這是因為其業(yè)務(wù)重要，目前財務(wù)尚不能獨立，我國尚未建立與市場經(jīng)濟體制相適應(yīng)的包括國防科研、國防訂貨在內(nèi)的管理體制。

一些持有較多不良資產(chǎn)的國有獨資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來仍能股權(quán)多元化。

國家必須控股或相對控股的企業(yè)，應(yīng)當是屬于國家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務(wù)影響大，即使將來國家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時期內(nèi)也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場結(jié)構(gòu)從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟社會影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國防工業(yè)，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內(nèi)會有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進一步出售國有股份，還可以設(shè)黃金股作為特殊的安全閘門。

國有企業(yè)股份可以出售給一般國民、私人企業(yè)或投資家（機構(gòu)或個人）、外國企業(yè)與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務(wù)利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業(yè)的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優(yōu)先購股。

（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進國有企業(yè)改制

大型企業(yè)或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰(zhàn)略目標、業(yè)務(wù)前景及組織體制進行評估，要進行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進改制。

國家及某些地方的大型國有企業(yè)，不少業(yè)務(wù)重合、事業(yè)重復(fù)，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟水平之上的競爭，可以先進行適當?shù)臍w并整合，而后改制。整合應(yīng)當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經(jīng)濟分析。

許多國有獨資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業(yè)隔離、減少干預(yù)的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國有獨資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應(yīng)評估是否有必要對主體業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相應(yīng)的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業(yè)根據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應(yīng)積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導(dǎo)致整合成本上升的問題。

（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業(yè)改制

明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國有企業(yè)改制目標通常是多元的。各國都依據(jù)本國情況確定改制目標的優(yōu)先順序。我國企業(yè)改制的目標應(yīng)是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標。一些國家在績優(yōu)大型國有企業(yè)以IPO方式進行股權(quán)多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。