公司并購基本流程參考

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公司并購基本流程參考范文第1篇

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)行業(yè)并購；目標(biāo)公司；盡職調(diào)查

中圖分類號：F293.3 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

在國家不斷收緊房地產(chǎn)行業(yè)政策，抑制房價過快上漲的壓力下，房地產(chǎn)行業(yè)目前形勢嚴(yán)峻，對于資金充裕的企業(yè)，將是實現(xiàn)并購的大好時機(jī)。房地產(chǎn)行業(yè)并購的目的大致來講分兩種，第一，通過有利的價格獲得二手土地；第二，進(jìn)一步規(guī)模擴(kuò)張的目的，通過并購能夠迅速在某地區(qū)形成自己的市場。在并購過程中，財務(wù)方面工作一直伴隨其中，下面主要就財務(wù)操作實務(wù)進(jìn)行了簡單的分析。

一、在并購前期階段，主要是雙方高層接觸，雙方都有并購的意愿，初步確定收購的方向和業(yè)務(wù)。在有了高層的初步意愿后，財務(wù)此時，應(yīng)該做以下工作：1.初步了解并購目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益方面的資料，獲得初步的并購規(guī)模數(shù)字；2.初步了解并購目標(biāo)的主要業(yè)務(wù)流程及土地方面的價值；3.初步了解并購目標(biāo)內(nèi)控制度以及財務(wù)管理制度是否完善，初步確定并購可能存在哪些方面的風(fēng)險。主要是通過高層的溝通、并購目標(biāo)公司現(xiàn)有資料（包含但不限于審計過的報表、財務(wù)管理制度、內(nèi)控制度、固定資產(chǎn)特別是土地方面的資料）收集等方法做一個初步判斷并形成內(nèi)部報告，向決策層提供決策參考，特別是風(fēng)險及資金流方面的提示。

二、在雙方經(jīng)過初步了解，確定在技術(shù)、程序及資金等方面并購基本不會出現(xiàn)大的問題后，雙方簽訂并購意向書時。此時財務(wù)應(yīng)該進(jìn)行盡職調(diào)查：

1.查閱并購目標(biāo)公司的基本資料，包括但不限于：第一，財務(wù)資料：財務(wù)賬冊、會計報表、憑證裝訂是否齊全等，了解目標(biāo)公司會計核算是否健全；第二，納稅資料：稅務(wù)登記證、稅種核定表、納稅申報表、扣稅憑證等，核查目標(biāo)公司欠稅情況；第三，出資資料：驗資證明、銀行進(jìn)賬單、營業(yè)執(zhí)照、工商注冊登記申請資料等，核查目標(biāo)公司注冊資本是否足額出資；第四，土地成本資料：土地相關(guān)合同、土地出讓金票據(jù)、契稅完稅證明、拆遷費(fèi)資料、土地開發(fā)成本票據(jù)等，核查目標(biāo)公司的土地成本資料是否符合要求；第五，銀行貸款及擔(dān)保、保函等的合同、利息率等信息。

2.目標(biāo)公司財務(wù)狀況的確認(rèn)：第一，確定目標(biāo)公司土地使用權(quán)初始成本：根據(jù)土地出讓合同計算目標(biāo)公司土地成本及稅費(fèi)，取得已繳納土地出讓金及稅費(fèi)的相應(yīng)原始有效憑證，核實應(yīng)補(bǔ)交的金額及已付款未取得發(fā)票金額。土地使用權(quán)成本組成包括：土地出讓金和契稅、交易服務(wù)費(fèi)、拍賣傭金等交易費(fèi)用、耕地占用稅（如有）、土地閑置費(fèi)（如有）、拆遷補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)等、土地一級開發(fā)所涉及的三通一平等土地平整費(fèi)用、前期工程費(fèi)用。第二，若項目已開發(fā)，根據(jù)目標(biāo)公司與施工單位簽訂的合同核實應(yīng)支付的100%進(jìn)度款、已支付的工程款、已結(jié)算的工程款、已取得的合法、有效的工程發(fā)票和報建費(fèi)用票據(jù)并取得相應(yīng)原始憑證（工程進(jìn)度、結(jié)算資料、發(fā)票、銀行付款單據(jù)等），確定已發(fā)生并應(yīng)支付的金額和已付、未付金額、已付款未取得發(fā)票金額。第三，確定目標(biāo)公司其他資產(chǎn)會計賬面價值及依據(jù)，包括貨幣資金價值的確認(rèn)、應(yīng)收票據(jù)的確認(rèn)、應(yīng)收款項和預(yù)付賬款的確認(rèn)、其他應(yīng)收款的確認(rèn)、固定資產(chǎn)和在建工程價值的確認(rèn)、長期投資資產(chǎn)價值的確認(rèn)。第四，確定目標(biāo)公司賬面負(fù)債和或有負(fù)債，包括銀行借款的確認(rèn)其他應(yīng)付款、應(yīng)付賬款的確認(rèn)、應(yīng)繳稅費(fèi)的確認(rèn)、或有負(fù)債的確認(rèn)。第五，確定目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)價值和稅法規(guī)定的前期可彌補(bǔ)虧損。包括實收資本的確認(rèn)、以前年度可彌補(bǔ)虧損的確認(rèn)。

三、在進(jìn)行了盡職調(diào)查，基本掌握并購目標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債狀況后及其他方面的準(zhǔn)備工作，雙方就進(jìn)入了實質(zhì)的簽約談判，簽訂并購協(xié)議書，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。此時財務(wù)應(yīng)該做以下工作：

1.根據(jù)并購協(xié)議，進(jìn)行包干費(fèi)的區(qū)分，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及目標(biāo)公司財務(wù)狀況，判斷區(qū)分包干費(fèi)的構(gòu)成，一般區(qū)分為長期股權(quán)投資對價、目標(biāo)公司債務(wù)剝離兩部分，正確進(jìn)行購買方、目標(biāo)公司的會計核算。包干費(fèi)在購買方核算范圍包括長期股權(quán)投資成本的確認(rèn)和購買方對目標(biāo)公司其他應(yīng)收款金額的確認(rèn)。

2.在支付首期包干費(fèi)時，應(yīng)該有資產(chǎn)、負(fù)債的剝離方案；剝離方案中，對可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)應(yīng)簽訂協(xié)議，并相應(yīng)征得或告知債務(wù)及債權(quán)人，對不可轉(zhuǎn)讓的債務(wù)由目標(biāo)公司代為支付，從包干費(fèi)中扣除，對不可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，則增加包干費(fèi)并處理好稅務(wù)問題。

3.資料交接，資料交接包括但不限于：財務(wù)專用章、銀行印鑒、稅務(wù)登記證、歷年的會計報表、總分類賬、明細(xì)賬、會計憑證、銀行對賬單、銀行余額調(diào)節(jié)表、納稅申報表、企業(yè)所得稅匯算清繳報告、納稅網(wǎng)報的密鑰、其他涉稅資料、驗資報告、審計報告等。

4.涉稅事項的處理，主要包括自然人股東個人所得稅、法人股東所得稅、涉及外資的所得稅、土地增值稅、契稅等。

5.目標(biāo)公司的建賬，原則上必須延續(xù)原股東控制時期的目標(biāo)公司的期末余額作為建賬的期初數(shù)，并參照企業(yè)會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行調(diào)整。

在并購?fù)瓿珊?，我們還應(yīng)該根據(jù)母公司的財務(wù)會計制度，會計核算模式、會計軟件等因素對并購目標(biāo)公司財務(wù)人員的崗位及職能進(jìn)行重新調(diào)整及劃分，并對財務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使并購目標(biāo)公司財務(wù)的日常流程與財務(wù)的工作思路符合母公司的整體財務(wù)戰(zhàn)略需要。

參考文獻(xiàn)：

[1]王躍.并購企業(yè)文化整合的思路研究[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2012（11）.

公司并購基本流程參考范文第2篇

關(guān)鍵詞：目標(biāo)公司 公司績效 影響因素

并購活動在發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家已經(jīng)歷了一百多年的發(fā)展，而國內(nèi)的公司并購起步較晚，但最近的十多年中我國的并購活動也經(jīng)歷了較快的發(fā)展。理論上，并購活動對于并購主體乃至整個社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展既存在積極的促進(jìn)作用也會產(chǎn)生損害作用，因此如何衡量并購行為對目標(biāo)公司是否有利、影響公司并購績效的因素，這兩個問題一直是專家學(xué)者對并購進(jìn)行研究所關(guān)注的基本問題。本文就并購績效及其影響因素做以下分析。

一、公司并購績效的衡量方法

在我國資本市場對外開放程度不斷加大的情況下，跨國并購在國內(nèi)也呈現(xiàn)繁榮的態(tài)勢，無論從并購數(shù)量還是并購金額都有很大幅度的提高，由于公司并購在國內(nèi)起步較晚，發(fā)展較不成熟。較多公司對“被并購”仍有保守看法，尤其涉及到跨國并購時更不愿嘗試，主要考慮到對外國公司或企業(yè)的不了解。

（一）事件研究法

事件研究法主要考察對象是二級市場股票價格在并購事件發(fā)生前后的變化，事件研究方法可以充分揭示并購行為對公司長期價值的影響，可以度量該并購事件對公司股東帶來的價值增值，該方法理論嚴(yán)謹(jǐn)，使用廣泛，研究結(jié)果很有說服力。標(biāo)準(zhǔn)的事件研究法的步驟包括四個：第一，確立研究的事件，明確考察期限，一般考察期越短，研究效果較好；第二，計算預(yù)期的正常收益率，正常收益率是并購事件沒有發(fā)生時的市場收益率；第三，計算每只股票在考察期內(nèi)的超額收益率；第四，檢驗超額收益率是否顯著不為零。若最后的統(tǒng)計檢驗結(jié)果顯著不為零，說明并購事件對目標(biāo)公司價值增值是有影響的。

（二）會計指標(biāo)法

會計指標(biāo)法是指選取合適的財務(wù)收益指標(biāo)和較長時間跨度的數(shù)據(jù)，構(gòu)建一個計量模型，然后分析并購行為的對公司業(yè)績的影響，會計指標(biāo)法可以避免事件研究法中對資本市場有效性的假定，一般選取每股收益和凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績衡量的會計指標(biāo)，通過觀察并購前后目標(biāo)公司這兩個會計指標(biāo)的變化來確定并購行為是否可以提高目標(biāo)公司的績效。

（三）對并購績效研究方法的比較

從事件研究法來看，股價的變化反映了市場預(yù)期，并購前后一段時期內(nèi)的股價變化說明并購活動引起市場對公司的預(yù)期發(fā)生了變化發(fā)生并購時股價上漲說明投資者認(rèn)為并購活動為股東帶來了價值，對并購績效產(chǎn)生了樂觀的預(yù)期。從會計研究法來看，通過對目標(biāo)公司有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，考察目標(biāo)公司在控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后每股收益、凈資產(chǎn)收益率和主營業(yè)務(wù)利潤率等指標(biāo)的走勢來評價控制權(quán)轉(zhuǎn)移的并購績效也是一種重要的研究并購績效的方法。

但是單純的事件研究法或者會計研究法并不能很好的證明并購績效的實際情況。只使用事件研究法研究并購績效在中國有其局限性，中國資本市場不成熟，股價變動在不能準(zhǔn)確反映市場預(yù)期，而只使用會計研究法分析并購績效可能反應(yīng)的只是會計報表層次的效率，而不是企業(yè)實際的并購績效，關(guān)聯(lián)方交易、利益輸送在很大程度上影響了報表層次的企業(yè)業(yè)績，也就影響了并購績效研究結(jié)果；另外單純使用事件研究法或者會計研究法都不能實現(xiàn)并購績效預(yù)期和并購后經(jīng)營業(yè)績的對比，也就不能以此來評價并購企業(yè)的并購決策。針對中國證券市場實際情況，本人認(rèn)為應(yīng)該首先對中國上市公司在并購前后的公司績效做出分析，分析目標(biāo)公司在并購后實際經(jīng)營效率與并購之前的差距，考慮并購行為是否能夠為目標(biāo)公司創(chuàng)造財富，同時考察目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后一段時間的股價變化，分析股東的超額收益，考察其是否顯著。

二、目標(biāo)公司績效的影響因素

（一）經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平

從宏觀層面來看，宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平?jīng)Q定了并購公司和目標(biāo)公司的基本面，宏觀經(jīng)濟(jì)狀況的好壞決定了并購行為能否發(fā)揮并購效果，外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境也決定了目標(biāo)公司在并購過程中績效的實現(xiàn)。當(dāng)經(jīng)濟(jì)處于繁榮階段時，并購數(shù)量增多，并購績效較好，當(dāng)經(jīng)濟(jì)處于衰退階段，并購數(shù)量減少，并購績效較差。

（二）資本市場發(fā)展水平

資本市場的運(yùn)行情況也是目標(biāo)公司績效實現(xiàn)的一個重要影響因素，當(dāng)資本市場規(guī)模越大，各種金融產(chǎn)品在資本市場上的流動性越強(qiáng)，那么企業(yè)的并購需求會增加，資本市場發(fā)展越好，市場有效性越明顯，那么之前的事件研究法對公司績效的衡量就越有說服力，有利于促進(jìn)并購行為的實現(xiàn)，增強(qiáng)并購雙方的收益。

（三）行政監(jiān)管的效率

由于我國有關(guān)行政監(jiān)管部門的辦事效率較低，我們應(yīng)該建立合理的審批流程，相對簡化辦事手續(xù)，為建立高效成熟的市場環(huán)境創(chuàng)造條件，為跨國公司在華并購創(chuàng)造更好的環(huán)境，也增強(qiáng)我國在并購過程中引進(jìn)外資的吸引力。同時公司產(chǎn)權(quán)不清會增加行政審批的時間和困難程度，會影響到跨國公司收購意愿，這樣導(dǎo)致并購行為在較長時間內(nèi)完成，減低公司并購的需求，因此，明晰目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，提高行政監(jiān)管部門的效率會促進(jìn)并購行為的發(fā)生，增強(qiáng)并購行為對經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的價值增值。

三、結(jié)束語

基于以上分析，我們應(yīng)該提高整個宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展水平，完善資本市場，加強(qiáng)市場上信息披露的監(jiān)管，提高行政機(jī)構(gòu)的辦事效率，在良好的市場環(huán)境下，結(jié)合事件研究法和會計研究法來衡量并購行為是否帶來目標(biāo)公司價值增值效果，如果并購行為可取，那么目標(biāo)公司要敢于“被并購”，這樣不僅給目標(biāo)公司帶來長遠(yuǎn)利益，也會促進(jìn)全球的資源價值增值。

參考文獻(xiàn)：

公司并購基本流程參考范文第3篇

項目背景：

xx是我國全面建設(shè)小康社會的關(guān)鍵時期，工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化深入發(fā)展，內(nèi)需進(jìn)一步擴(kuò)大。交通、能源、保障性住房、城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施和新農(nóng)村建設(shè)等重大工程繼續(xù)實施，為有色金屬工業(yè)發(fā)展帶來了更大市場空間。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及國防科技工業(yè)的發(fā)展，需要有色金屬工業(yè)提供重要支撐，在高精尖產(chǎn)品發(fā)展方面需要重大突破。上下游產(chǎn)業(yè)相互融合、企業(yè)重組步伐加快，為有色金屬工業(yè)發(fā)展增添了新的活力。同時，隨著建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會戰(zhàn)略的推進(jìn)，對節(jié)能減排、保護(hù)環(huán)境提出了新的、更高的目標(biāo)和任務(wù)，能源、資源和生態(tài)環(huán)境的制約因素日趨強(qiáng)化，迫切要求有色金屬工業(yè)加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，加速實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。

未來，隨著基礎(chǔ)設(shè)施投資加快、xx國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和節(jié)能產(chǎn)品惠民工程的出臺落實，對有色金屬尤其是有色金屬精深加工產(chǎn)品的消費(fèi)需求將進(jìn)一步加大。根據(jù)《有色金屬工業(yè)xx規(guī)劃》，預(yù)計xx期間，有色金屬需求將保持一定的增長，但與xx相比，增速將明顯放緩，20xx年十種有色金屬的消費(fèi)量預(yù)測如下：

項目概況：

項目總投資5億元，將主要完成收購標(biāo)的企業(yè)，幫助其復(fù)產(chǎn)及擴(kuò)大設(shè)備規(guī)模等。收購?fù)瓿珊?，將實現(xiàn)XXX公司多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略目標(biāo)。

目錄

第一部分項目概況

一、項目名稱

二、項目承辦單位

三、并購動因

四、投資主體

(一)投資方

(二)被投資方

五、并購計劃

六、項目主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)

七、可行性研究編制依據(jù)

第二部分項目背景和必要性與可行性分析

一、項目背景

二、投資的必要性與可行性分析

第三部分投資方案

一、預(yù)計投資總額

二、并購定價原則

三、并購方式

四、其他有關(guān)約定及承諾

五、資金來源

六、并購流程

第四部分有色金屬行業(yè)現(xiàn)狀及市場形勢分析

一、有色金屬行業(yè)政策環(huán)境分析

二、中國有色金屬行業(yè)發(fā)展概況

三、中國有色金屬行業(yè)發(fā)展?jié)摿Ψ治?/p>

第五部分目標(biāo)公司的主要情況

一、目標(biāo)公司概況

(一)企業(yè)基本情況

(二)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況

(三)企業(yè)組織架構(gòu)

二、目標(biāo)公司的經(jīng)營及財務(wù)情況

(一)生產(chǎn)能力及經(jīng)營情況

(二)主要客戶

(三)主要財務(wù)情況

第六部分并購后的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃

一、并購后的經(jīng)營與管理

二、未來發(fā)展規(guī)劃

第七部分投資估算及資金籌措

一、投資估算依據(jù)和說明

二、資金使用計劃

三、資金籌措方案

第八部分財務(wù)評價

一、基本財務(wù)數(shù)據(jù)假設(shè)

二、銷售收入預(yù)測與成本費(fèi)用估算

三、盈利能力分析

四、盈虧平衡分析

五、財務(wù)評價結(jié)論

第九部分項目并購影響效果分析

第十部分項目風(fēng)險分析及對策

一、法律風(fēng)險及對策

二、信息風(fēng)險及對策

三、市場風(fēng)險及對策

公司并購基本流程參考范文第4篇

世界經(jīng)濟(jì)史說到底就是一部并購重組史，并購重組是資本市場永恒的主題。以美國為例，伴隨著企業(yè)間橫向縱向并購到戰(zhàn)略并購，美國經(jīng)濟(jì)實現(xiàn)了波動向上發(fā)展，企業(yè)間的并購最終占據(jù)了世界五百強(qiáng)的多席位。目前發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體每年都保持了較高的并購重組交易額，據(jù)不完全統(tǒng)計，2012年美國并購重組交易額占GDP比例約6%，英國并購重組交易額占GDP比例約為5.6%。并購重組促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)生發(fā)展動力形成，而我國公司并購重組的原始動力在于避免關(guān)聯(lián)交易、降低惡性競爭等。在我國上市公司并購重組實際操作過程中，標(biāo)的資產(chǎn)交易定價問題一直以來是實務(wù)界的一個難題，即在并購重組過程中存在標(biāo)的資產(chǎn)評估價值和并購重組交易價格混淆不清的問題。當(dāng)前并購重組過程中過分注重標(biāo)的資產(chǎn)評估，成交價格和審核工作均是以資產(chǎn)評估作為基礎(chǔ)，缺少多方博弈過程，導(dǎo)致資產(chǎn)評估價值與資產(chǎn)實際價值的差距制約了我國企業(yè)間的并購重組進(jìn)程。因此如何確定標(biāo)的資產(chǎn)價值和創(chuàng)新交易成為我國未來企業(yè)進(jìn)入世界舞臺的重要課題。

二、企業(yè)價值評估與交易定價關(guān)系研究現(xiàn)狀

（一）企業(yè)并購重組交易現(xiàn)狀 我國股權(quán)分置改革過程中企業(yè)間的并購重組交易規(guī)模不斷擴(kuò)大，如今已經(jīng)成為上市公司規(guī)模性擴(kuò)張的重要方式。在借鑒國際經(jīng)驗基礎(chǔ)上，我國政府結(jié)合本國國情，推動了第一波國有企業(yè)的并購重組交易，帶動了國有經(jīng)濟(jì)規(guī)模擴(kuò)張和競爭力提升，但是也積累了一定的歷史遺留問題，包括國有企業(yè)缺乏自身戰(zhàn)略思考、并購重組目的不明確等問題。

一直以來，我國并購重組主要采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式。上市公司通過并購重組擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈上下游，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，也使得中小企業(yè)可以通過兼并重組進(jìn)入資本市場，促進(jìn)了金融資本流動。但是我國發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中存在標(biāo)的資產(chǎn)價值評估與交易定價混淆不清、資產(chǎn)預(yù)期收益和實際收益差距大等問題，最主要的原因是當(dāng)前并購重組交易過程過分依賴標(biāo)的資產(chǎn)評估，標(biāo)的資產(chǎn)評估模式已經(jīng)固化為通用模版，導(dǎo)致并購重組交易缺乏機(jī)制創(chuàng)新，缺少充分的資產(chǎn)交易博弈過程，并購重組流程缺乏合理性和嚴(yán)謹(jǐn)性，在一定程度上制約了我國企業(yè)并購重組交易的進(jìn)一步發(fā)展。究其原因，主要是因為我國企業(yè)并購重組歷史較短，缺乏相關(guān)的經(jīng)驗。我國早期的并購重組交易活躍度較低低，2002年之后我國企業(yè)的并購重組交易活動日趨活躍，并購重組交易規(guī)模不斷擴(kuò)大。2006年至2012年我國并購重組交易金額和案例數(shù)變化趨勢如圖1所示。

本輪金融危機(jī)爆發(fā)后，我國企業(yè)在面臨海外訂單驟減、成本激增等危機(jī)的同時，也獲得了整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的機(jī)遇。但是我國僅僅在近十年累計了一定的并購重組經(jīng)驗，據(jù)不完全統(tǒng)計，至今我國已有二百余家上市公司完成了行業(yè)內(nèi)整合的資產(chǎn)重組交易，交易金額累計高達(dá)萬億，形成了一批產(chǎn)業(yè)延伸至供應(yīng)鏈上下游的企業(yè)集團(tuán)。雖然我國并購重組交易發(fā)展速度超過發(fā)達(dá)國家，但并購重組交易額占GDP的比重仍然低于2%，遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國家。可以看出，我國的并購重組交易規(guī)模仍然落后于發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體，未來存在較大的提升空間。

（二）企業(yè)價值評估與交易定價關(guān)系研究現(xiàn)狀 我國企業(yè)的并購重組目標(biāo)逐漸向整合產(chǎn)業(yè)鏈、完善供應(yīng)鏈銜接、降低同質(zhì)化競爭等方向轉(zhuǎn)變，不少企業(yè)抓住機(jī)遇合并形成企業(yè)集團(tuán)，增強(qiáng)了核心競爭力。上市公司通過并購重組提高市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力將成為必然，也將促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。杰弗里曾明確指出，并購重組是企業(yè)生存發(fā)展、規(guī)模擴(kuò)張、競爭力提升的重要戰(zhàn)略之一。公司可以通過提升績效、并購重組、合作經(jīng)營和企業(yè)聯(lián)合精英達(dá)到戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，當(dāng)企業(yè)具有較強(qiáng)的無形資產(chǎn)創(chuàng)造能力時，內(nèi)部增長能夠幫助企業(yè)形成無可替代的核心競爭力，企業(yè)內(nèi)部資源和能力將幫助企業(yè)占據(jù)長期競爭優(yōu)勢，而當(dāng)企業(yè)不具備無形資產(chǎn)或無法形成內(nèi)部資源競爭優(yōu)勢時，通過有形資產(chǎn)的并購重組則是企業(yè)保持長期競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的重要方式。

國內(nèi)外已經(jīng)出現(xiàn)大量關(guān)于企業(yè)并購重組的研究成果。國外的研究成果主要集中于并購交易定價模式、交易價格合理性、并購重組與企業(yè)價值提升的關(guān)系研究等方面。蒂姆和戴維（2010）針對美國并購重組交易的合理性檢驗研究中指出，大量的并購重組交易后企業(yè)價值出現(xiàn)下滑，主要原因是并購過程中交易定價不合理，企業(yè)部分利益轉(zhuǎn)移給了被收購方的股東。公司并購后整體現(xiàn)金流變小，因此企業(yè)價值出現(xiàn)下滑。羅森鮑姆和珀爾（2006）指出，變賣公司或者業(yè)務(wù)和標(biāo)的資產(chǎn)是非常重要的管理決策，對于利益相關(guān)者而言需要話費(fèi)數(shù)個月的時間完成高風(fēng)險的資產(chǎn)評估以及資產(chǎn)交易過程，買賣雙方都必須謹(jǐn)慎對待標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作，全面的資產(chǎn)評估能夠幫助賣房確定合理的價格預(yù)期，也會幫助交易雙方在合理的交易價格范圍內(nèi)順利完成交易，降低交易成本。

國內(nèi)的研究成果主要集中在資產(chǎn)評估、并購重組與企業(yè)價值以及績效等研究方面，針對并購重組的大量案例研究缺乏關(guān)聯(lián)性分析。嚴(yán)紹兵和王莉瑩等（2008）針對近十年來我國上市公司資產(chǎn)交易中的交易價格與評估值之間的差異進(jìn)行了分析研究，并對差異的具體狀況及其原因進(jìn)行了分析。統(tǒng)計分析結(jié)果顯示，評估差異率基本在20%左右，并且大額交易差異率有逐漸變大的發(fā)展趨勢。研究同時指出，資產(chǎn)評估行業(yè)是服務(wù)于我國股份制改制、企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易等經(jīng)濟(jì)活動的重要中介服務(wù)行業(yè)，資產(chǎn)評估的基本職能是為各相關(guān)利益方提供資產(chǎn)的公允市場價值，因此需要為各主體作出正確決策提供標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)。程鳳朝和劉家鵬（2011）在上市公司并購重組定價問題研究中指出，定價問題是同一控制下的并購重組的核心與焦點(diǎn)問題，以2010年并購重組交易作為案例對交易定價問題的合理性進(jìn)行了論證，研究結(jié)果顯示上市公司股票定價及所購買資產(chǎn)價值存在一定誤差，并極可能存在人為操縱偏差的情況。

綜上所述，目前國內(nèi)多數(shù)研究成果是基于資產(chǎn)評估視角研究標(biāo)的資產(chǎn)評估價值與交易定價的關(guān)系，缺乏價值研究的獨(dú)立性或僅僅針對某一段時期內(nèi)的評估結(jié)果和交易數(shù)量進(jìn)行數(shù)理統(tǒng)計分析，主要結(jié)論是突出資產(chǎn)評估的重要性，但缺少資產(chǎn)評估與交易價格的動態(tài)關(guān)系研究，缺少資產(chǎn)評估在并購重組交易中的定位研究。

三、企業(yè)并購重組資產(chǎn)評估預(yù)測值與交易價格實證檢驗

判斷并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的合理性需要根據(jù)交易完成后企業(yè)價值的變化和資產(chǎn)價值變化等確定資產(chǎn)評估過程和并購重組交易價格的合理性。對標(biāo)的資產(chǎn)評估方法的研究成果越來越多，因此本次研究采用資產(chǎn)評估收益法，將并購重組過沖中對資產(chǎn)預(yù)期收益和交易后的實際收益進(jìn)行比較分析，以檢驗標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性和準(zhǔn)確性。

（一）樣本選取 金融危機(jī)爆發(fā)后受到國際需求大幅縮減的影響，我國的宏觀經(jīng)濟(jì)增速明顯放緩，但是企業(yè)間為抵抗經(jīng)濟(jì)下滑風(fēng)險而形成抵抗風(fēng)險聯(lián)盟的并購重組行為增加，資本市場上的并購重組交易也日漸活躍。伴隨著并購重組交易增多，我國資產(chǎn)評估方法也嘗試改進(jìn)，出現(xiàn)由資產(chǎn)基礎(chǔ)法向收益法過渡的現(xiàn)象。本次研究選取2009至2012年期間并購重組的18家上市公司作為樣本企業(yè)，通過對比收益法評估中標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)期收益和實際收益進(jìn)而檢驗資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性和準(zhǔn)確度。

為了提高研究結(jié)果的準(zhǔn)確性，本次研究要求樣本企業(yè)的未來凈利潤都來自于并購過程中，以便可以得到準(zhǔn)確的實際凈利潤值與評估預(yù)測值，所以本次研究選取借殼上市的上市公司作為檢驗樣本，并選取并購前資產(chǎn)評估值和重組后企業(yè)實際凈利潤。為保證研究結(jié)論的準(zhǔn)確性，本次實證研究選出了18家能夠獲得完整數(shù)據(jù)并采取收益法評估資產(chǎn)的借殼上市公司作為樣本企業(yè)，這18家上市公司基本覆蓋有代表性的各個行業(yè)，原始數(shù)據(jù)來自滬深證券交易所和新浪財經(jīng)等披露的資產(chǎn)交易報告書、由資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的置入資產(chǎn)評估報告及評估說明、經(jīng)注冊會計師審計過的上市公司財務(wù)報告等。

（二）實證結(jié)果與分析 本次研究從標(biāo)的資產(chǎn)評估報告和相關(guān)說明中收集買入資產(chǎn)預(yù)期凈利潤數(shù)據(jù)，從上市公司財務(wù)報告中收集上市公司實際凈利潤數(shù)據(jù)，將凈利潤的實際值和預(yù)測值的差值作為預(yù)測誤差值，并且將計算誤差值占預(yù)測值比例的絕對值作為檢驗統(tǒng)計量，具體計算公式如下：

從上述檢驗結(jié)果可以看出，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用收益法預(yù)測企業(yè)凈利潤的計算結(jié)果偏差較大，交易過程中僅以凈利潤評估值作為標(biāo)的資產(chǎn)交易價格缺乏合理性和嚴(yán)謹(jǐn)性。我國企業(yè)并購重組實務(wù)中，沒有明確辨明標(biāo)的資產(chǎn)評估價值和并購重組資產(chǎn)交易價格的區(qū)別，已經(jīng)限制了我國資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展和能力提升。隨著上市公司2013年中期報告的不斷披露，多方面因素影響下我國上市公司預(yù)期業(yè)績下滑的問題較為突出，光伏產(chǎn)業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)和汽車產(chǎn)業(yè)等多家上市公司業(yè)績沒有達(dá)到預(yù)期值，即并購重組過程中資產(chǎn)評估的作用被明顯放大，未來資產(chǎn)評估不能作為資產(chǎn)交易定價的唯一標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)完善資產(chǎn)交易的流程和監(jiān)管。

（三）偏差形成原因分析 從本次實證研究結(jié)果可以看出，資產(chǎn)評估方法的差異會引發(fā)評估差異，而根據(jù)當(dāng)前國內(nèi)外的研究成果也可以看出，學(xué)術(shù)界的所有評估方法均不可避免的存在計算誤差?，F(xiàn)實中影響企業(yè)凈利潤的因素也有很多，包括宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行等，換言之，當(dāng)前所有的評估方法均存在局限性。比如常見的市場法的前提條件過于苛刻，經(jīng)營風(fēng)險和其余不確定性因素難以計算，很難找到與評估對象相似度大的對象，并且很難對對比案例企業(yè)的原始數(shù)據(jù)進(jìn)行準(zhǔn)確調(diào)整，也會存在較大的人為操縱空間，需要資產(chǎn)評估師具備較強(qiáng)的職業(yè)素養(yǎng)和豐富的評估經(jīng)驗，因此資產(chǎn)評估市場法在并購重組中的應(yīng)用存在局限性。然而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以企業(yè)資產(chǎn)重置為基礎(chǔ)，很難將企業(yè)價值的連續(xù)性、整體性和單一資產(chǎn)進(jìn)行整合。同時，資產(chǎn)評估以資產(chǎn)過去值作為主要參照標(biāo)準(zhǔn)，偏重于以歷史成本評估標(biāo)的資產(chǎn)價值，但標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)期收益才是資產(chǎn)價值的源泉，標(biāo)的資產(chǎn)的價值不是由成本耗費(fèi)決定，很多標(biāo)的資產(chǎn)是由未來預(yù)期收益決定其當(dāng)期價格，因此在我國市場競爭不充分的環(huán)境下，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的運(yùn)用也存在局限性。

四、企業(yè)并購重組標(biāo)的資產(chǎn)價值評估與交易定價關(guān)系研究

標(biāo)的資產(chǎn)價值評估是并購重組過程中的至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。在資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上合理確定交易價格才能合理確定雙方股權(quán)比例。并購重組過程中價值評估與交易定價關(guān)系研究是我國資產(chǎn)評估行業(yè)長期發(fā)展并完善其作用職能的重要基礎(chǔ)。

在當(dāng)前上市公司并購重組過程中，并購雙方的董事會、財務(wù)部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)普遍關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果，而忽略了交易過程中的多方博弈對合理交易的促進(jìn)作用，主要原因有以下幾個方面：第一，我國交易管理制度中并沒有明確規(guī)定發(fā)行股票購買資產(chǎn)類的交易定價模式，上市公司重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的資產(chǎn)價格的確定方法沒有明確。當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價明顯高于資產(chǎn)評估值時，即便股東大會同意并通過了并購重組方案，也面臨著各級部門審查，容易遭到交易過程中存在利益輸送的之一，資產(chǎn)交易過程的資產(chǎn)定價的合理解釋難以得到認(rèn)同。當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價低于資產(chǎn)評估值，又很難說服資產(chǎn)出售方。在平衡雙方利益的情況下，上市公司更加愿意參照評估值確定標(biāo)的資產(chǎn)價格。第二，嚴(yán)格的發(fā)行價格和鎖定期限增加了評估結(jié)果準(zhǔn)確度低的風(fēng)險。按照我國現(xiàn)行規(guī)定，上市公司新發(fā)行的股份價格不得低于公告前二十個交易日的股票成交均價，由于股票市場中存在溢價，上市公司的股票價格普遍高于凈資產(chǎn)額，在12個月至36 個月的限售期限制下，交易雙方都希望高估標(biāo)的資產(chǎn)價值以完成并購重組交易。

從理論層面而言，僅以標(biāo)的資產(chǎn)評估值作為交易價格的做法極易引發(fā)交易雙方主觀操縱資產(chǎn)評估流程和結(jié)果等問題，因此我國應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)政策要求并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)評估工作由獨(dú)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)完成，并且需要采取多種估值技術(shù)給出綜合評估結(jié)果。獨(dú)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)需要對出具的評估報告書和相關(guān)報告承擔(dān)法律責(zé)任，以便標(biāo)的資產(chǎn)能夠被公正、公平、合理的估值。因此未來資產(chǎn)評估工作需要滿足以下要求：首先，標(biāo)的資產(chǎn)評估工作應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立與利益相關(guān)方的。無論委托方是資產(chǎn)出售方、買家還是政府部門，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)都應(yīng)當(dāng)以客觀、獨(dú)立、公平公正作為基本原則，避免各方對評估結(jié)果的人為干擾影響，一切評估流程均嚴(yán)格監(jiān)管。其次，資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)為資產(chǎn)市場價值區(qū)間。資產(chǎn)的非市場價值影響因素較多，評估難度較大，因此僅評估資產(chǎn)的市場價值更為合理。另外，無論采取收益法、市場法或綜合法等，評估結(jié)果都會受到多種因素影響，導(dǎo)致評估結(jié)果的敏感度高，因此評估結(jié)果以市場價值的區(qū)間給出更為合理和謹(jǐn)慎。

標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值不應(yīng)當(dāng)作為唯一的定價標(biāo)準(zhǔn)，并購重組的交易定價應(yīng)當(dāng)是交易雙方在多方專家或顧問等指導(dǎo)下多方利益博弈結(jié)果，交易雙方的管理層是交易方案的提出者，董事會負(fù)責(zé)最后確定交易責(zé)任，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會的同意，而政府、專家和顧問等應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)督和支持作用，使得并購重組成為充分博弈的結(jié)果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定價會阻礙并購重組市場發(fā)展已經(jīng)成為各界的共識，將交易價格博弈理念貫穿評估-交易過程的做法已經(jīng)得到多方認(rèn)可，因此本文建議將評估過程合理穿插到并購重組交易的各個環(huán)節(jié)，具體如圖2所示。

通過以上分析可以看出，當(dāng)前不但要處理要資產(chǎn)評估價值和交易價格的關(guān)系、引入并擴(kuò)展交易博弈等，而且還要對資產(chǎn)評估工作做出創(chuàng)新改進(jìn)。本文建議在并購重組過程中創(chuàng)新資產(chǎn)評估方法。隨著我國并購重組交易市場化進(jìn)程加快，傳統(tǒng)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法已經(jīng)明顯不適應(yīng)并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展需要，我國應(yīng)當(dāng)借鑒國外投行的最新做法，將資產(chǎn)比較法、交易先例法等評估方法引入我國資產(chǎn)評估技術(shù)中，完善數(shù)據(jù)收集、數(shù)理分析和比較方法研究。另外，完善資產(chǎn)評估價值區(qū)間確定工作，避免風(fēng)險偏好和市場因素對資產(chǎn)評估結(jié)果的不良影響，將以上影響造成的估值敏感納入到估值區(qū)間中。資產(chǎn)評估師管理也應(yīng)當(dāng)參照注冊會計師管理，避免委托方或其余利益相關(guān)者對評估結(jié)果的影響，建立健全獨(dú)立評估制度。此外，政府監(jiān)督審核部門也應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)資產(chǎn)市場化定價，以促進(jìn)并購重組市場的快速發(fā)展和繁榮。政府應(yīng)當(dāng)推進(jìn)溢價交易和折價交易，放寬交易管制，即批準(zhǔn)并購重組過程中存在交易價格浮動，為交易過程打開博弈空間，使得充分博弈倒逼企業(yè)并購重組市場化進(jìn)程。政府也可以適當(dāng)放寬并購重組股票發(fā)行價格和鎖定期限。發(fā)行價格和鎖定期限增加了資產(chǎn)注入和資產(chǎn)優(yōu)化組合的難度，并購重組是一個較為負(fù)責(zé)的過程，各級政府應(yīng)當(dāng)積極配合中央關(guān)于加強(qiáng)市場自我管理的政策，逐步精簡事前審批環(huán)節(jié)，改為注重時候監(jiān)管和懲罰，積極配合政府職能轉(zhuǎn)變工作，強(qiáng)化交易信息披露，加強(qiáng)評估機(jī)構(gòu)職責(zé)。

五、結(jié)論

本文分析了上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的標(biāo)的資產(chǎn)交易定價問題，提出在并購重組過程中存在評估價值和交易價格混淆不清的問題。本次研究針對收益法評估值檢驗了以評估值作為并購重組交易定價的合理性，研究結(jié)果顯示以評估值為交易定價的唯一依據(jù)既不科學(xué)也不合理。我國應(yīng)當(dāng)促進(jìn)企業(yè)價值評估與交易定價的有機(jī)結(jié)合，正確發(fā)揮評估在并購重組各階段的作用。最后針對評估領(lǐng)域并購交易主體雙方以及監(jiān)管部門提出建議：推動評估結(jié)論由單一絕對值向價值區(qū)間轉(zhuǎn)變、注重博弈過程、精簡行政審批等。

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公司并購基本流程參考范文第5篇

對商業(yè)銀行而言，在并購貸款業(yè)務(wù)中面臨的主要風(fēng)險有戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等，而商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還會面臨國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款中的

主要風(fēng)險

戰(zhàn)略風(fēng)險戰(zhàn)略失誤是商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款中所面臨的較大風(fēng)險?？茽柲峁驹?jīng)做過一份全球并購調(diào)研報告，研究結(jié)果顯示，導(dǎo)致并購失敗的原因中，47%是由于戰(zhàn)略失誤，49%是控制整合流程失??；因為財務(wù)判斷失誤導(dǎo)致并購失敗的案例并不多。

在并購中需要評估并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性、并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源、并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性等等。這些戰(zhàn)略方面的考慮必須立足于對產(chǎn)業(yè)的深刻理解，立足于對國內(nèi)外市場的深入認(rèn)識。而戰(zhàn)略風(fēng)險評估是一項非常專業(yè)的工作，銀行發(fā)放并購貸款面對的不可能僅僅是一兩個特定行業(yè)和企業(yè)，而是若干個行業(yè)和大量企業(yè)，這導(dǎo)致銀行面臨很高的戰(zhàn)略風(fēng)險。

法律和合規(guī)風(fēng)險在當(dāng)前《公司法》與其他立法存在諸多漏洞或模糊地帶的情況下，像海外并購中的法律風(fēng)險一樣，國內(nèi)的區(qū)域差異對于跨地區(qū)企業(yè)并購的整合與貸款的退出也存在一些交易層面上的阻滯因素，相關(guān)法規(guī)的界定不夠詳盡，加上在征信、立法、司法等中介環(huán)境或基礎(chǔ)設(shè)施、以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，也會使商業(yè)銀行對于并購活動的融資支持面臨著法律和合規(guī)的風(fēng)險。

整合風(fēng)險即使是常年從事并購實務(wù)、對戰(zhàn)略把握可能很嫻熟的專家，對于整合風(fēng)險的控制卻也常感棘手。正如科爾尼的研究報告所言，“不能有效控制整合流程”占并購失敗因素的比例高達(dá)49%。企業(yè)收購?fù)瓿珊蟮恼夏芊癯晒Γ彩倾y行發(fā)放并購貸款時要思考的一個風(fēng)險點(diǎn)。整合得不成功，銀行的資金回收就會面臨風(fēng)險。

并購整合是一個比并購戰(zhàn)略更難把控的關(guān)鍵因素。商業(yè)銀行要評估的整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面實現(xiàn)整合協(xié)同效應(yīng)：發(fā)展戰(zhàn)略整合、組織整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合和人力資源及文化整合。而在整合失敗因素中，35%的并購失敗來自文化整合失敗。從已有的經(jīng)驗來看，地區(qū)文化差異，低端企業(yè)并購高端企業(yè)，本身就蘊(yùn)藏著較大的整合風(fēng)險。

經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險這部分風(fēng)險主要包括公司的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險是指由于并購之后公司經(jīng)營的不確定性而使利潤產(chǎn)生變化的可能性；而財務(wù)風(fēng)險又分為廣義和狹義的理解，狹義的財務(wù)風(fēng)險是由于負(fù)債而使并購整合后公司承擔(dān)的風(fēng)險；而廣義的財務(wù)風(fēng)險則是泛指由于各種因素變化造成并購之后公司利潤的不確定性。

商業(yè)銀行如何在并購貸款業(yè)務(wù)中加強(qiáng)全面風(fēng)險管理

金融危機(jī)的爆發(fā)以及經(jīng)濟(jì)形勢的惡化，已經(jīng)使多家承諾提供并購貸款的國際銀行牽涉到并購交易的訴訟之中。因此，對于中國的商業(yè)銀行而言，如何控制并購貸款風(fēng)險顯得尤為重要。

關(guān)注并購的戰(zhàn)略可行性，防范戰(zhàn)略風(fēng)險在并購貸款中，銀行首先要高度關(guān)注并購的戰(zhàn)略可行性，即并購方與目標(biāo)企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購雙方是否能夠形成協(xié)同效應(yīng)，并購方通過并購能否獲得研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)及分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源并以此提高其核心競爭能力。

就行業(yè)選擇而言，可優(yōu)先考慮支持鋼鐵、電力、基建、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)的并購。央行2008年三季度貨幣政策執(zhí)行報告指出，目前鋼鐵行業(yè)面臨一定困境，但這也正是鋼鐵行業(yè)全面升級的重要契機(jī)。而面臨全行業(yè)首年虧損的電力行業(yè)也在期待并購貸款的支持，其產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購更是大勢所趨。符合國家擴(kuò)大內(nèi)需政策的基建、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)也可考慮。此外，在競爭已很充分的領(lǐng)域，如商業(yè)和地產(chǎn)等行業(yè)，民營企業(yè)的并購活動也有望活躍，銀行也可適當(dāng)考慮。不過，最近必須防備一些很難獲得貸款的上市公司借機(jī)炒作并購概念，不要眉毛胡子一把抓。

配備專業(yè)團(tuán)隊，控制法律風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險可以進(jìn)行指標(biāo)和數(shù)據(jù)控制不同，法律風(fēng)險更加具有多樣化和個性化，很難建立一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

首先，銀行在并購貸款中應(yīng)改變僅作為資金提供方的被動角色，而應(yīng)積極參與交易法律結(jié)構(gòu)的設(shè)計和談判，并根據(jù)交易結(jié)構(gòu)提出并購貸款結(jié)構(gòu)和擔(dān)保法律結(jié)構(gòu)的安排意見。

其次，法律盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)全面、深入和有效。通常，銀行在并購貸款中應(yīng)當(dāng)調(diào)查的事項包括主體資格、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、交易結(jié)構(gòu)、擔(dān)保安排、批準(zhǔn)與登記、勞動關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、訴訟與合規(guī)、對外投資等。同時銀行又應(yīng)當(dāng)注意在不同的并購交易結(jié)構(gòu)下的盡職調(diào)查方向和重點(diǎn)會有所差異。

第三，設(shè)置完備的法律文件體系，并起草內(nèi)容詳盡和有效的法律文本。各家商業(yè)銀行都會設(shè)計具有共性的文本，但針對個性的內(nèi)容和安排，更大程度上需要依賴于具體從事并購貸款的地方分行自行設(shè)計并起草條款。

第四，建立完備有效的針對并購貸款的內(nèi)部風(fēng)險控制制度。在建立風(fēng)險控制制度方面，銀行富有經(jīng)驗，但需要結(jié)合并購的特點(diǎn)，也應(yīng)根據(jù)并購貸款的業(yè)務(wù)實踐不斷進(jìn)行調(diào)整和完善。

制定詳盡計劃，有效降低整合風(fēng)險由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合，因此對于整合風(fēng)險的防范，一方面就是事前制定詳細(xì)的整合計劃，設(shè)計整合進(jìn)程。明確整合中應(yīng)該做和不應(yīng)該做的事情，并按照風(fēng)險管理流程逐項甄別整合的風(fēng)險因素，評估風(fēng)險的發(fā)生概率和影響程度，預(yù)設(shè)風(fēng)險管理措施和相應(yīng)的責(zé)任人員。另一方面，銀行應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇有能力從事長遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)與企業(yè)家，并與其建立長期緊密的合作關(guān)系。此外，銀行在提供大量資金的同時，應(yīng)當(dāng)對信貸資產(chǎn)進(jìn)行較強(qiáng)的控制，對企業(yè)的資產(chǎn)運(yùn)作進(jìn)行必要的監(jiān)管，尤其要監(jiān)督、指導(dǎo)企業(yè)的貸款運(yùn)用，以最大限度地防范風(fēng)險。

密切關(guān)注借款人的資金安全，防范經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險商業(yè)銀行需要密切關(guān)注借款人的經(jīng)營情況，并及時采取相應(yīng)措施。在這方面，國際上的通行做法對我國商業(yè)銀行有很強(qiáng)的借鑒意義。