公司并購的原因

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公司并購的原因范文第1篇

關鍵詞：外資并購 風險 小型民企

前言

根據投中集團2013年的數據稱，2012年中國并購市場披露的交易規模達3077.9億美元，比2011年增37%，達到近6年最高值。近些年來，并購一直作為一個熱門的話題，為人們所關注。并購作為企業實現發展戰略目標的重要途徑之一，一直被企業高層管理者所重視。但是國內外的諸多并購案例告訴我們，并購存在很大的風險。本文通過對外資并購國內部分小型民企風險的分析，對并購過程中存在的問題進行探討，并提出了相應的應對措施。希望能對相關企業在類似并購方面提供借鑒作用。

一、外資并購小型民企的原因探討

1. 小型民企的行業特殊性。部分民企所在的行業由于國家的限制政策，如監理行業，國家一般不允許外資單獨設立企業，而諸如監理行業等行業的一大特點是小型民企眾多。因此，在國家相關政策未完全禁止的情況下，外資為了避開進入壁壘，迅速進入，以爭取市場機會。

2. 進入門檻低。譬如廢舊再生資源金屬行業，這個行業的特點是廢舊金屬資源往往掌握在部分小型民企手中。雖然一些大公司也產生廢舊資源，但其往往有自己的貿易部門，因此外資很難介入。同時，小型民企也可以通過自身的某些活動與大公司的相關廢品處理部門建立穩定關系以取得相關資源。因此，外資通常會通過兼并國內小型民企的方式從而間接與大公司保持業務關系。

二、外資企業并購小型民企可能導致的風險

1. 戰略選擇風險

戰略選擇風險主要有來自于動機選擇的風險和信息不對稱風險。動機選擇風險是指并購企業在選擇目標企業時，由于動機選擇方面的錯誤使得并購偏離企業總體發展戰略，未能達到預期目標。信息風險則指在選擇目標企業時，對其基本情況缺乏深入了解，尤其是當目標企業已經進行了“包裝”，如隱瞞了大量債務，或存在未決訴訟、擔保事項等，待并購后再顯露出來，使并購企業債務壓力加大，陡增財務風險。所以，失真的財務信息是并購中的最大陷阱。

2. 估價風險

估價風險通常是基于對目標企業的樂觀估計而產生的高估目標企業價值的風險。企業價值是企業未來現金流量的現值。如果不能對并購企業進行準確的價值評估，并購方可能就要承受支付過高并購費用的風險，一旦支付過高的收購價，收購企業便不能實現預期的目的。對目標企業的評估本身帶有一定的主觀估計的成分，評估人員的經驗，評估時使用的技術或方法以及評估人員的職業道德也會產生估價風險。

3. 經營風險

經營風險是指企業并購后在諸如產品生產、銷售、日常經營管理等方面處理不善，使得并購后的業績并沒有達到預期并購效果所產生的風險。

4. 整合風險

整合風險是指企業在并購后未能有效整合并購雙方的生產經營、技術、人事、文化、組織、業務等，使得并購前所預測的并購應帶來的市場優勢、技術優勢、協同效應和成本節省等化為泡影，從而可能導致并購失敗的風險。并購后的整合狀況將最終決定并購戰略的實施是否有利于企業的發展，企業完成并購后面臨著戰略、組織、制度、業務、文化等方面的整合，如果不能進行有效的整合，將嚴重影響并購后企業的效益。

需要指出的是上述風險并未包含并購過程中的全部風險。

三、產生并購風險的原因分析

小型民企由于規模小，總體價值相對低，因此外資在并購時往往不會在并購前投入過多的財力和精力進行并購前的盡職調查，一開始在戰略上就輕視對手，這通常會給日后的并購失敗埋下隱患。通常對并購的風險估計不足，因此很容易產生并購風險。

首先，外資進入比較倉促。由于國內政策的限制，通常會為了避開進入壁壘，迅速進入，如下文所列的監理行業的INT公司，這樣容易產生動機選擇和信息對稱方面的風險，導致產生戰略選擇風險。

其次，民企財務操作不規范。由于國內大環境的影響，小型民企在財務上相對不規范，不少企業往往有兩套賬。一旦進入并購程序，往往會通過一些中介機構進行包裝，以此來粉飾企業的業績，被并購的企業價值往往會被高估，這樣往往會產生估價風險。

再次，缺乏并購后的協同效應。由于在盡職調查方面對目標企業缺乏全面的了解，導致并購后兩個企業的“作用力”時空排列未能有序化和優化，從而未能使企業獲得“聚焦效應”，如并購后兩個企業未能在生產營銷和人員方面進行統一調配，未能獲得協同效應。因而產生經營風險。

最后，民企的家族式管理的負面作用。帶有濃厚家族色彩的小型民企，使得外資企業很難在人事和文化方面進行有效的整合，小型民企經常被看成是專橫和濫用權力的典型，沾親帶故的人際關系和權力導向型的企業文化，使得外企無法進行有效整合和控制，這是導致整合風險的重要原因。

四、面對前述并購過程中產生的風險，可以采取如下應對措施

1.選擇正確的戰略動機

外資企業必須選擇正確的戰略動機，不要貪圖一時的利益，世上沒有免費的午餐，企業首先必須作出正確的戰略分析，在此基礎上進一步分析并購的戰略動機。避免信息不對稱風險的途徑之一是在并購前認真做好盡職調查工作，國內外諸多失敗的并購案例告訴我們，盡職調查的充分與否與并購的成敗有很大的關系。企業可以多層次多渠道收集目標公司的信息。

2.合理評估目標企業的價值

并購前外資企業應該對目標企業的整體運營狀況詳盡的調查，可以聘請同行業的專業人士或者咨詢機構作為顧問，同時選擇科學的估價模型，如現金流量折現模型，市盈率模型、市價/凈資產比率模型、市價/收入比率模型等。

3.盡量回避家族化色彩太濃的企業

并購前外資企業必須充分考慮并購后是否有能力控制被并購企業的運營，事實上要想控制一個企業，必須在財務政策和運營兩方面都要進行有效控制，切不可只倚重某一方面。財務的控制相對容易些，但運營方面，尤其是在人事方面控制還是比較困難的，除非對企業人事進行徹底的變革，但這樣可能也就失去了并購的意義。

4.科學面對并購后面臨的整合風險

企業必須對生產、經營、技術、人事和文化等方面整合進行有效的規劃，切不可進行徹底的變革或者對原來的模式不作任何變動。通過并購進入一個新的領域只是并購成功的一半，科學安排、合理協調并購后企業的戰略、組織、制度、業務、文化等方面的整合才能取得預期的并購效果。比如在生產經營方面可以從外部引進專業管理和技術人才。人事上逐步打破近親和裙帶關系，從戰略角度重視對整合過程中企業的文化進行有效的管理。

五、案例分析

案例1.INTk（英文縮寫）公司收購國內某監理公司。幾年前，INTk公司為避開外資不能單獨開辦監理公司的規定，為避開進入壁壘，迅速收購了國內某民營監理公司。監理行業的特點之一是通過提供監理服務取得收入的行業，由于前些年監理行業處于起步階段，INTK公司急于開拓國內市場，因此在未作充分調查的基礎上，溢價3000萬人民幣收購了該民營公司，然而收購完成后公司才發現，目標公司收購前3年的利潤經過了某咨詢公司的包裝，收購后的利潤大幅下降。而且，由于行業的特性和收購方自身能力所限，INTK公司除了財務上對公司進行控制外，運營完全依靠原來公司的管理層負責，而且內部裙帶關系復雜，INTK公司完全陷入被動。從某種程度上說并購是完全失敗的。

案例2. S公司為德國再生資源行業的老牌公司，急于想進入國內市場，目前一直與昆山一民營公司在洽談，事實上S公司的亞太區管理層只是重點關注該行業的利潤情況，但并未對該民營公司的背景，公司的人事做過調查，事實上該公司也是典型的裙帶關系型企業，而且業務經營方面也不規范。如同案例1，一旦收購成功，S公司除財務政策外，將無法控制目標公司，因此也存在很大的并購失敗風險。

對上述兩個案例存在的問題，我們可以從以下幾方面進行分析和探討：

案例一，INTK并購失敗的原因之一源于前文所述的動機選擇和信息不對稱風險。INTK收購的動機是急于進入國內市場，收購過程中又未能進行充分的調查，進而導致支付過高的并購費用，即形成了估價過高的風險，產生了幾千萬的并購商譽。INTK公司如果在并購前正確分析自己的戰略動機、不急于求成，同時做好充分的盡職調查并采取合理的估價程序和方法的話是完全可以避免這類風險的。

原因之二是INTK公司在并購完成后未參與對目標企業日常運營進行有效的管理尤其是業務方面（財務除外），收購后利潤下降，因此必然蘊藏了較大的經營風險。要想有效規避此類經營風險INTK公司應該在收購后逐步接管目標公司日常運營管理，而不應該僅僅只負責財務管理。

原因之三是INTK公司未能對目標公司進行有效的整合。收購目標企業后，INTK公司除接管財務外，對目標企業其他領域未進行或者未能進行有效的整合，特別是人事和文化的整合，因此整合風險不言而喻。INTK公司應該在收購后對目標企業在戰略、組織、制度、業務等方面進行有效的整合。成功的整合將會提升企業的效益。

對案例二，雖然現在未進入實質并購階段，但其情況與案例一非常相似，一旦并購成功，其也將面臨類似的并購風險，必須提前引起重視。

六、結論

綜上所述，由于境內民企在經營和管理，人事等方面的不規范，外資并購境內小型民企存在很大的風險，因此外資并購境內民企必須特別謹慎。如果要進行并購，那么在并購前必須做好充分的盡職調查，并購中應當注意切勿支付過高的并購費用，并購后要進行全面的有效整合。國內外有關大公司并購風險的探討很多，但對小型民企的并購風險探討并不多見，本文通過對實際工作中經歷的案例分析，意在對類似企業的并購提供參考和借鑒。由于小型并購一般不公開報道，因此限于信息的局限性，相關探討可能不夠全面，今后將重點關注小型企業并購方面的信息，以對這方面的并購風險作出更全面的探討和研究。

參考文獻：

[1] 秦米源.并購前的盡職調查與風險防范[J].廣西社會科學，2013年第2期，第64～67頁.

[2] 劉光福.企業并購中法律風險的控制欲防范[J].法制與經濟，2013年5月（總第347期），第76～77頁.

[3] 郭玲.我國企業并購風險及防范對稱分析[J].中國證券期貨，2013年5月，第108頁.

公司并購的原因范文第2篇

關鍵詞：企業并購；原因；風險

企業并購作為市場經濟中一項重要的投資活動來源于追求資本最大使用效益，以及市場競爭壓力巨大等諸多原因，但針對不同的企業并購行為而言，各個企業會因為自身企業的發展戰略產生不同的并購原因。

一、企業并購的原因

通過并購，企業能提高生產規模，以至于通過規模效益領先于其他競爭對手，使企業成為市場的領導者。并購還能使企業打破地區政策壁壘，從而降低企業在這方面的成本投入。實現市場資源的優化配置，并使企業獲得大量先進的技術水平，這樣既節省了企業本身的研發時間，也為企業在市場經濟下的生存提供了支持。

二、企業并購的風險

并購會給企業帶來以下幾方面風險：

（一）稅收風險

地區之間的差異往往會帶來稅收問題上的差異，而稅收在并購方案中舉足輕重。往往很多企業在沒有完整的了解整個并購過程中可能遇到的稅收風險，就茫然進行企業并購。最終因為這方面的失誤導致整收購案的失敗。

（二）財務風險

被收購企業應盡未盡的負債，直接會在并購后由收購方承擔，這勢必會減少并購后企業的損益，有時候甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

（三）收購成本劇增的風險

許多被收購企業的凈資產往往會在評估時被虛增，從而導致收購方最終取得上述資產處置時發現資產嚴重縮水，導致收購成本劇增。

三、并購的成功要素

（一）明確的并購戰略

企業發展的方向是企業制定并購戰略的指導意見，正確的戰略指導是企業并購開始的起點。

（二）謹慎選擇并購公司

目標公司的選擇對于收購方有著至關重要的影響，好的目標公司的選擇能使企業迅速達到原有計劃的生產效率，從而最快時間達到并購效果。

（三）切合實際的并購計劃

深入實際了解被收購方的真實情況，準確的制定符合實際的并購計劃能使整個并購變得簡單流暢。

（四）選擇正確的并購方式

并購方式的選擇，對企業的影響至關重要，正確的并購方式可以減少企業稅收，財務風險，提高并購效率。

（五）專業的并購團隊

一個成熟的并購團隊，需要各方面專業人才的支持，譬如：會計師、律師等。專業人才的參與能夠確保并購計劃在可控的范圍內有序運行，減少企業在并購中遇到的風險。

（六）充分了解宏觀政策及行業政策

政策性的誤讀會給企業帶來致命性的打擊，從而造成企業重大虧損，導致最終并購失敗。因此，在并購前充分了解宏觀政策及行業政策十分重要。

（七）積極有效的整合

整合的過程是多方面的，其中最重要的是人員的整合。如能利用好被收購方相關人員，會給企業帶來好處。

四、案例分析

（一）并購背景介紹

2010年1月10日新華社《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》，簡稱“國十一條”。為此許多房地產企業也放緩了原先的拍地進度，轉而以觀望和等待，當然也有些企業趁著行業低谷時期開始尋找機會，嘗試以另一種方式來獲得土地儲備。農工商房產正是看到這一契機，開始了全國范圍內的并購戰略。

1. 收購方簡介

鄭州農工商華臻置業有限公司隸屬于農工商房地產集團股份有限公司，由農工商房地產的全資子公司上海華都實業集團有限公司、上海海臻投資有限公司、上海地闊行投資有限公司共同出資成立。公司注冊資本1億元人民幣，是農工商房地產集團的控股子公司。

2. 被收購方簡介

河南省建材廠始建于1950年3月，隸屬于鄭州市城鄉建設委員會，現為中型國有企業。該企業主要生產建筑墻體材料，目前有三條工藝生產線，共有職工1948人，其中，在職職工794人，退休職工1140人，離休職工14人。

（二）經驗與教訓

1. 前期項目可行性分析不足

從2009年開始農工商集團先后派了3-4批考察團對河南省建材廠進行了項目實地考察，華臻公司于2010年1月27日在鄭州成立。2010年7月8日華臻公司以4830萬元的價格競得河南省建材廠全部產權。由于集團內部意見遲遲沒有得到統一，華臻公司實際入駐建材廠在2011年的9月1日。可行性分析的不及時性，準備上的不充分，項目盲目上馬導致企業進駐后報表外的新負債劇增，資產也存在嚴重縮水。截至2012年12月31日華臻公司對河南省建材廠進行了二次審計，這次審計發現有足足5500萬的債務被漏評，其中債務漏評2000萬元、歷史稅費漏評高達3500萬元。

2. 公司缺乏收購并購相關人才

在企業進駐后發現，建材廠賬面流動資產繁多。而在實際清理過程中有些機器設備并不具備評估報告上的價值。5596.64萬元的流動資產實際變賣價值不足300萬元。而5000萬以上的資產報損審批權在河南省，這造成華臻公司1324.16萬元的所得稅無法稅前列支。由于企業前期項目調研中缺乏專業人才參與，因此并購過程中企業損失重大。

3. 企業并購中缺乏監管導致國有資產流失嚴重

在并購中發現60多年的老廠在管理及內部控制上缺乏監管，隨意出租變賣國有資產現象泛濫，國有資產監管形同虛設，國有資產流失嚴重。華臻公司入駐省建材后并未聽取集團財務部意見，造成上述情況并未得到及時遏制，一味的退讓回避以取得省建材廠領導班子的支持與配合，導致入駐的后帳目管理依舊混亂，廠區內國有資產偷盜嚴重致使許多資產存在爭議，無法及時過戶到收購方名下。直接造成企業并購計劃滯后，無法在預計時間內完成企業并購，嚴重影響企業后續房地產開發。

4. 受讓方背負高額債務以及數百名內退職工導致后續公司負擔沉重

企業在并購初期并未設計好運作流程，導致華臻公司艱難完成了企業職工安置分流工作之后并不能進行原本計劃的房地產開發，而需處理被新增的55名內退人員養老醫療保險提留缺口問題。

5. 地方政策與文化的誤讀導致企業承擔巨額債務

面對突如其來的高達5500萬元的漏評債務，華臻公司也嘗試著通過與政府簽訂的產權轉讓協議上的約定來維護自己的權利：建材廠依法享有的全部債權，依法應承擔的全部債務，因本合同的簽訂、生效、履行，全部由乙方享有及承擔。建材廠的全部債權、債務，限于河南資產評估有限公司豫世評報字（2011）第054號《河南省建材廠資產評估報告》確定范圍。

希望尋求地方政府的幫助，然而政府的回答是：依照慣例交易日后新產生的債務由受讓方承擔。這一回答無疑使企業并購過程再次陷入僵局。原被并購方職工也因為這部分債務得不到兌現情緒開始波櫻出現許多過激行為。給華臻公司的財產乃至員工生命安全帶來威脅。

6. 并購項目并沒有預見性的稅收籌劃

根據財稅（2012）4號文中所規定的：國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。然而華臻公司實際安置職工574人，其中內部留用內退人員170人，距離30%的稅收減半條件僅僅差了2人，而這讓企業多交納了75萬余元的契稅。

耕地占用稅：河南省建材廠作為一家老的國有企業，其存在初期并不存在所謂的耕地占用稅的問題，而華臻公司本次過戶土地后，由于缺乏首次交納耕地占用稅的依據，導致地稅局要求華臻公司按照每平方米22元的標準對670畝工業用地全額交納耕地占用稅980余萬元。

（三）建議

1. 宏觀方面的建議

（1）提高企業并購的市場化程度。由政府主導實現的企業并購，轉為由市場決定的企業自主行為，政府的干預在某些程度上嚴重違背了市場原則，使企業并購后表里不一，最終導致企業資本運作處于無序狀態。政府應當積極為企業并購提供透明的政策指引，在企業并購中積極主動的提供協調與服務，盡可能的減少政府干預，充分發揮市場經濟自我調節機制。企業并購的雙方，則需要公開透明的表達各自的合作意向，通過公開、平等的談判方式促成并購的實現，最終達成并購雙方的共贏。

（2）建立健全企業并購法律體系。首先要建立統一的企業并購的相關法律，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業性質與產權歸屬等諸多問題。改變現有的地方政府與中央政府法律法規的不一致性。其次要加快相關政府職能部門的改革，使各職能部門從計劃經濟的管理者向市場經濟的服務者所轉變。只有滿足上述條件為前提，才能使企業并購行為真正納入社會主義法制軌道。

（3）給予專業的并購中介機構一定的政策扶持。會計師事務所和律師事務所的參與對企業并購的完成起著不可替代的作用。所以當前一方面是積極培育從事企業并購的中介機構，發揮該行業的積極作用，實現優質資產的盤活利用，響應國家供給側改革的需要，提高國有資產的使用效率。另一方面我們也可以借鑒一些先進國家的管理經驗，結合我國當前的實際狀況，引導這些機構向著健康的方向發展，使其在企業并購中發揮其應有的作用。這樣能得到公平、公正的第三方參與和配合。

2. 微觀方面建議

（1）拓展企業并購的維度。企業要實現規模效益，首先可以從同一行業中的橫向并購出發，然后向多元化領域發展。跨越傳統企業并購的固定模式，發揮市場資源配置優勢，使企業的核心競爭力得到顯現。

（2）注意企業文化整合。成功的并購最終取決于并購雙方之間資源如何得到有效的整合。資源的整合不僅僅是企業之間資產負債的簡單合并，還包括企業文化的融合：管理層的調整、組織架構的重新構建、被并購企業員工的留用安排等諸多問題。事實證明人的問題才是企業并購中的難點，也是企業并購中的重中之重。

（3）推進培養企業專業化并購人才的儲備。企業并購是一個龐大而復雜的課題。專業化并購人才的培養與儲備是其中的重中之重。企業可以成立后備人才儲備交流庫以備不時之需。定期以考試、面試等多種形式選拔骨干人才進入儲備庫。選拔的對象既可以是內部培養，也可以社會招聘。

參考文獻：

[1]曹風歧.如何進行企業重組與并購[M].北京大學出版社，2014.

[2]哈貝.并購整合：并購成功整合的七個策略[M].機械工業出版社，2013.

[3]王夢奎.經濟全球化與政府的作用[M].人民出版社，2001.

公司并購的原因范文第3篇

關鍵詞：海外并購；重要性；并購整合

中圖分類號：F270 文獻標志碼：A 文章編號：1000-8772（2013）15-0251-01

一、中國企業海外并購現狀

雖然目前我國企業的跨國并購已經形成了一定的規模，但同時也存在著一些障礙，尤其是在跨國公司并購后的整合階段，在公司內部出現了許多問題，甚至導致最終的失敗。

讓我們來回顧一下近些年來中企海外并購成功案例：漢龍礦業收購澳大利亞鉬礦公司55.3%股權，漢龍礦業（澳大利亞）投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權認購及合作開發框架協議；中石油收購新加坡石油96%股權并將強制收購SPC（新加坡石油公司）余下股份及申請撤銷SPC的新加坡上市地位等等。

相對于中企海外并購成功的案例，更多并購的是以失敗告終：中鋁收購力拓；平安投資富通；TCL收購湯姆遜；中海油并購優尼科；民生銀行收購美國聯合銀行……

而在并購失敗的眾多案例中，并購后企業由于整合原因而失敗的占了絕大多數。

二、中國企業跨國并購整合的重要性

隨著中國企業跨國并購行為的日益頻繁，并購中存在的問題也就日益凸顯出來。對于中國這個新興的發展中國家，在對其他國家尤其是發達國家企業的并購過程中，更要把整合作為并購管理的重中之重。

（一）并購整合是決定中國企業并購成敗的關鍵因素

根據調查數據顯示，全球的跨國并購中有70%最終都以失敗告終。而在這70%的并購案例中，又約有六成是由于并購后的整合不利造成的。美國商業周刊也頗為犀利地指出：“并購后的精明、謹慎的整合是交易成功最為重要的因素。”以TCL收購湯姆遜為例。為了擴大銷售市場，走國際化的道路，TCL決定并購湯姆遜及阿爾卡特的部分業務。當時，剛剛并購成功的TCL總裁李東生立下豪言壯語：“接手湯姆遜全球多媒體業務，一年內扭轉虧損，兩年后扭虧為贏。”然而，由于并購后整合不力等各方面原因，事實進展并不順利。受合并后歐洲業務拖累，TCL也一次次經歷了“月度虧損”，“季度虧損”，“年度虧損”的折磨，最終也迫使TCL不得以改變策略。最終，李東生曾經的“扭虧為盈”一步步變為了“歐洲業務重組”，TCL深深陷入了投資的黑洞。可以說，TCL失敗的根本原因是跨文化管理的失敗和合作雙方根本目的的分歧。由此可見，整合是真正關乎企業并購后生存的關鍵要素。

（二）并購整合是培育中國企業核心競爭力的有效途徑企業的核心競爭力是保持企業不斷發展壯大的基礎，是企業在長期的市場競爭中形成的一種獨有的智慧和韜略。從企業核心競爭力的形成來說，主要有兩個途徑：一是內部開發，二是外部獲取。然而并不能說并購完成了就是從外部獲取了核心競爭力了。并購僅僅為核心競爭力的獲取提供了可能，而整合才是使其變成現實的根本條件。

2001年，浙江企業華立集團收購了飛利浦位于美國的CDMA項目，國際人士視為中國民企走向世界的一個標志。華立的并購在于希望通過企業的多元化經營保持企業繼續的高速成長。美國FORTUNE雜志言過其實地稱：“中國正在收購美國！”然而，四年之后，華立卻已出現了超過4億元人民幣以上的虧損。而其主要原因，就是沒有形成獨立的研發能力，沒有將CDMA的核心技術成功地整合內化，華立并未獲得其核心技術的所有權。很多中國企業的跨國并購往往更過于看重規模的擴大，對通過并購來強化核心競爭力這一并購的真正目標缺乏真正的認識。這種缺乏核心能力的規模擴張只是一種不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做強”應成為我國企業經營的新理念。

（三）并購整合是實現并購目標的可靠保證

企業并購整合是—個十分系統的工程，它包含了有形資產整合和無形資產整合兩個方面。并購雙方在管理、人員以及文化等方面的差異必須得到有效調整融合，才能保證并購的最終成功。

公司并購的原因范文第4篇

關鍵詞：公司并購 目標公司 協同效應

一、的提出

在當前公司并購的交易額數以萬億的年代，兼并和收購不再僅僅是董事會議中唇槍舌劍的主題和投資銀行之間談論的焦點。并購（Merger and Acquisition ）已成為公司運營不可缺少的一種新型方式，是資本擴張的一種重要方式，按照西方國家公司并購的理論，公司并購能夠產生協同效應（Synergy）即公司并購所呈現出來的兩個公司合并后的總效能大于合并前各公司效能之和的現象，包括經營協同、管理協同和財務協同三種基本形式，通過并購后的公司整合及相關條件發生作用逐步產生。實際上公司并購中的協同效應是一種預期，并不是現實的效應，而且這種預期并不是所有的并購活動都能產生的。由于并購中協同效應存在著產生的可能性，并購者在收購目標公司時必須要向目標公司的股東首先支付溢價，這就必然存在著溢價支付的風險。在美國，公司并購溢價一般為目標公司市場價值的20%—60%，有時甚至會超過100%。例如1994年IBM公司耗用35.2億美元收購蓮花公司，支付了16.5億美元的溢價。根據美國財務學家的結果，收購者為協同效應而支付的溢價往往是難以收回的，其主要原因是由于收購者所期待的協同效應常常不會發生或達不到預期，并且并購總是從引起收購公司的股價下跌開始的（Weston，1998）。美國1993年—1995年期間，在宣布并購后，收購公司的股東平均損失10%的投資，麥肯錫公司的一項重大研究發現61%的并購是失敗的。我國公司并購較短，通過并購迅速擴張的例子很多，擴張以后真正能夠實現協同效益的案例并不多見，由于擴張而導致虧損或失敗的例子很多，僅2001年我國共有151家上市公司發生虧損，虧損總額高達308.1483億元人民幣，許多公司的損失多是由于并購中過多地支付溢價造成的；2002年PT公司30多家，退市公司超過10家；2003年5月公布的ST公司已達到58家，上市公司的每股利潤僅有0.14元，與1992年的每股利潤0，36元相比下降了許多。截至2004年12月我國上市公司總數已經達到1377家，據上海市證券交易所的調查，有大約50%的上市公司存在程度不同的失真和作弊現象，效益狀況普遍不夠理想。在我國，真正能夠實現并購協同效應的實例到為止還未出現。因此，在一定意義上說，公司并購中的協同效應是一個陷阱，它使得過度擴張者、公司競爭實力薄弱者、生產經營的低能者以及抗風險能力較低的經營者不斷走向失敗。

二、協同效益產生的基本條件

公司并購中的協同效應是客觀存在，國外有許多成功的案例，但協同效益的產生是有條件的，并且并購者還必須要向這種具有不確定性的協同效應付出成本，即對具有協同效應的并購對象支付一定數量的溢價。因此，在存在支付溢價的情況下，公司并購可行性的條件是：協同效應價值-并購溢價≥0。一般來說，并購溢價在并發生時就要支付，而協同效應則要在并購發生一段時間后才有可能產生，并且協同效應的產生是多種條件綜合作用的結果，這些條件主要包括以下幾個方面：

1.選擇適合的目標公司并具有很強的經濟實力。考察國內外公司并購失敗的案例，多是由于超能力并購、支付過高的溢價或對所收購公司的業務缺乏管理經驗。1995年美國IBM公司收購蓮花公司和2004年美國AB公司收購我國哈啤集團的案例，所支付的溢價均超過了100%，但這兩起溢價并購案例均取得了成功，究其原因，主要是由于并購公司所選擇的目標公司合理，所支付的溢價比例雖然很高，但與并購公司的營業收入和創造利潤的能力相比，還不至于并購公司的正常生產經營活動。但是，并購公司具有很強的經濟實力是溢價支付的必要條件，并不是充要條件，1989年日本索尼公司就是由于沒有進行合理地選擇目標公司，以34億美元的價格收購了美國哥倫比亞影視娛樂公司，5年后損失了32億美元。因此，合理選擇目標公司并具有很強的經濟實力是并購成功的基礎條件。

2. 并購雙方的狀況及相應的環境條件。協同效應的產生在很大程度上取決于并購雙方各自的內部條件和所處的外部環境以及合并后的互補情況。從理論上講，內部條件和外部環境存在差異的公司并購比較容易產生協同效應，但實際上兩公司差異較大時，由于領導者之間的摩擦、職工素質的不一致、生產技術水平和管理水平的不同等原因，會大大降低整合效率和效益，往往會產生對目標公司的改進達不到預期，同時又降低了收購公司的原有水平的現象。因此，公司并購中選擇目標公司要充分重視雙方內部條件和外部環境的協調性。

3. 并購公司的領導能力。市場經濟條件下，公司領導集團的能力，包括董事會的決策能力合管理層的經營能力決定著公司的速度及其程度。在公司并購過程中，應充分考慮這一因素，如果并購公司的家及其領導集團的能力較強，并購后整合目標公司發揮效能的時間就會縮短，提高其效率和效益的程度就大。否則，會由于目標公司不能及時得以改進，而使得并購后公司的股票持續下跌，生產經營發生困難或發生財務危機，也就不可能會產生協同效應。青島海爾公司的發展從1995年整體兼并紅星電器廠開始，在張瑞敏同志的領導下，充分利用并購手段，使公司年銷售收入由1996年的62億元人民幣到2004年增長到1020億元人民幣，充分體現了企業家及其領導集團在公司并購中的作用。

4. 公司治理結構狀況。公司治理（corporate governance）也稱公司管制或公司督導，它是用來協調企業內部不同利害關系者之間利益差別和行為的一系列、文化、習慣和制度的統稱，包括法人治理結構、委托結構、股東治理結構和經營者治理結構。合理的公司治理結構能夠使合并雙方得以協調發展，使并購的協同效應盡快發揮出來，并能夠發揮的最大，從而使因并購支付的溢價成本盡快得以補償。如果公司治理結構存在問題，目標公司得以有效整合的時間就會延遲，公司治理的困難和并購整合的阻力就會疊加，而使得并購協同效應的產生更加渺茫。我國因公司治理結構問題而發生虧損或破產的企業很多，猴王股份是比較典型的例子，該公司自1993年剝離上市到2001年1月宣布破產，實際損失股東投資和銀行借款高達9億元人民幣，破產時猴王股份已經成為一個空殼，這就是有于公司缺乏有效的監督和控制機制造成的。

5. 市場及政策的穩定程度。在市場競爭及其政府的各項政策相對穩定的情況下，并購公司收購目標公司的價格就不會有大的波動，可以實現按事先確定的計劃價格收購，并購中所支付的溢價也就相對較少。而且穩定的市場狀況和政策也便于并購公司未來收益的預測，以致可以比較準確地利用未來收益貼現的估計目標公司的實際價值，使得估計的協同效應和所支付的溢價基本一致，從而減少了協同效應產生陷阱的可能和支付溢價的風險性。

6. 公司規模及其所處階段。公司在發展過程中應根據自身的內部條件和外部環境決定其合理的發展規模，公司規模的擴大應在講求規模效益的前提下進行。如果并購公司對目標公司的收購有利于改善原有公司的產業結構，能夠使公司發展產生出規模經濟效益，并購的協同效應也就會很快地產生出來。同時還應該注意公司發展所處的階段，在公司規模相對較小，產品壽命周期處于試銷期和暢銷期，可逐步進行較大規模的橫向并購，以迅速擴大生產規模，提高規模經濟效益；如果公司的規模已經相對較大，產品壽命周期已經進入飽和期或衰退期，就應考慮進行縱向并購或跨行業混合并購，以拓展公司新的生產經營范圍，開辟新的發展行業，使公司在多種經營的基礎上全面發展。不考慮公司規模及其發展階段的并購，協同效應的產生是困難的，溢價支付的風險也必然是巨大的。

7. 文化的。市場經濟條件下，企業文化對職工產生凝聚力的作用越來越大，許多上市公司在其發展過程逐步建立起了自己的企業文化，例如青島海爾的企業文化建設已經在國內外產生了重大影響，海爾文化對海爾公司發展所起的作用是有目共睹的，愛廠如家、遵守公司紀律、關心公司發展已經深入每一位海爾職工的心間。因此，良好的企業文化對促進公司并購中協同效應的產生也起著巨大的促進作用。

8. 系統整合。公司并購中的協同效應決不會自發產生，并購后的系統整合對促進協同效應的產生至關重要。根據國外的成果，系統整合的狀況直接決定著協同效應的產生，以及并購活動的成敗。1986年美國西北航空公司以8.84億美元收購了共和國航空公司，成為美國第五大航空公司，由于缺乏系統整合計劃，在完成收購之后的兩小時就使部分航班的業務陷入停頓，最終使并購活動失敗。

在市場競爭的條件下，影響公司并購中協同效應產生的原因是多方面的，以上只是其中的主要條件，除此之外還有競爭對手的情況、并購公司所在行業、目標公司的產品前景和技術含量等等，上市公司在并購過程中應充分重視這些條件才能促使協同效應的產生，以避免協同效應的陷阱。

三、利用并購績效補償風險溢價的難度

在公司并購中，溢價是并購公司向目標公司支付的協同效應的成本。在公司并購過程中協同效應的產生和溢價支付的風險關系密切。在協同效應價值大于或等于并購溢價時并購雙方都是滿意的。但事實上，協同效應常常小于并購溢價甚至小于零，這就是協同效應的陷阱。在公司并購中，收購公司向目標公司支付溢價是一種普遍現象，現金流量的可以很方便地在不同條件下對并購所支付的溢價進行業績補償的數額及補償比率。如果A公司并購B公司支付溢價1000萬元，在考慮投資資本成本分別為5%、10%、15%和20%四種水平的情況下，預期補償年限為10年，并購后業績起始補償年限m分別取1～10年，則每年需要補償溢價的改進利潤見表1。

表1 支付溢價后每年應取得的改進利潤表

溢價 資本成本 起始補償年限（m）及平均每年的補償數額（萬元）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1000 （萬元） 5% 130 148 171 200 239 295 378 517 795 1629

10% 163 191 227 273 336 425 559 784 1235 2594

15% 199 241 295 366 462 600 810 1165 1882 4046

20% 239 298 375 479 624 832 1153 1701 2814 6192

從表1中可以看出，隨著預期投資回報率的提高，業績改進的補償數額逐漸升高；隨著起始補償年限的后移，平均每年的業績補償數額也在逐步升高。支付1000萬元的溢價，在投資資本成本為15%時，從第一年開始不間斷連續補償10年的每年補償額為199萬元，如果前四年無法補償，從第5年開始不間斷補償6年的每年補償額為462萬元，以此類推。由此可以看出，如此高的要求補償數額，對一般盈利水平的公司來講是很難實現的，這就是協同效應的陷阱所在。從業績補償律的角度考慮，在目標公司被收購前的評估價值一定的情況下，改變溢價支付比率，分別取20%、40%、60%、80%和100%五種狀態，應用并購支付的并購溢價與目標公司并購前的價值之比計算10年內不同并購溢價比率下相應的利潤補償率列入表2。

表2 支付溢價后每年應改進的利潤率表

預計投資

資本成本 溢價比率 起始補償年限（m）及每年平均補償率（%）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

15% 20% 3.99 4.82 5.89 7.31 9.24 12.00 16.20 23.30 37.63 80.91

40% 7.97 9.64 11.79 14.62 18.49 24.00 32.41 46.60 75.27 161.82

60% 11.96 14.46 17.68 21.93 27.73 36.00 48.61 69.90 112.90 242.73

80% 15.94 19.28 23.58 29.24 36.97 48.00 64.81 93.20 107.18 323.64

100% 19.93 24.10 29.47 36.56 46.22 60.00 81.02 116.50 188.17 404.56

通過以上分析可以看出，協同效應的代價是昂貴的，在溢價比率為60%，從第一年就連續補償的平均補償利潤率為11.96%，從第五年開始補償的每年平均補償利潤率高達27.73%，如果溢價比率升高、開始補償年限延遲，每年平均補償的利潤率就更高，公司并購中為協同效應而支付溢價一般是難以補償的。因此，公司并購中對目標公司的定價應慎重進行，應盡量避免因協同效應而支付溢價。

四、結論

公司并購產生協同效應是有條件的，如果并購公司不能創造產生協同效應的條件，那么協同效應就不會產生，或者所產生的協同效應小于并購溢價，因此，并購者所支付的溢價就無法收回。國內外公司并購的實踐證明，協同效應的產生條件是相當苛刻的，大多的公司并購喪失了為協同效應而支付的溢價甚至更多。即使協同效應會產生，并購公司為彌補溢價支付而需要業績補償的數額也是相當巨大的，使得大多的公司無法實現如此巨大的業績補償。因此，在一定意義上說公司并購的協同效應是一個陷阱。為此，并購公司在并購中考慮向目標公司的股東支付價格時應慎重進行，充分考慮協同效應產生的條件和業績補償的可能性，合理確定并購中溢價支付的水平和補償率，才能不斷降低并購成本，提高并購的效益和效率。

[1] Zabihollah Rezaee. Financial institutions， valuations， mergers， and acquisitions: the fair value approach[M].New York ：John Wiley，2001.

[2] Michael A. Hitt， Jeffrey S. Harrison， R. Duane Ireland. Mergers and acquisitions：a guide to creating value for stakeholders[M].New York :：Oxford University Press，2001.

[3] Wang Lijie， Sun Tao. Analysis on the Economic Performance in Mergers & Acquisition.[J].Journal of China University of Mining and Technology，2003，13(1):21-23.

公司并購的原因范文第5篇

論文摘要：從加世紀下半葉起到現在，我們一共經歷了五次并購浪潮.在經濟快速發展、企業層出不窮的今天，企業并購又達到了一個高峰.但是，真正取得預期并購效果的企業少之又少，而人力資源整合是決定并購成功與否的關健因素之一所以，如果解決了企業并購中的人力資源整合問題，那么無疑會極大程度地促進并購的成功.本文試圖從人力資源整合過程中所涉及的要素出發進行分析，提出了對企業并購中人力資源整合的相關見解.

一、引言

從20世紀下半葉至今，我們己經歷了五次并購浪潮。自1990年起，整個世界就開始處于并購的巔峰狀態。雖然每年都有并購交易發生，但是真正達到企業預期并購效果的少之又少。美國《財富》雜志2000年的調查發現，有3/4的并購活動所產生的并購收益不足以彌補其并購成本.另據畢馬威、埃森哲和麥肯錫的研究數據，并購后6-8個月的時間內，50%的企業生產率下降;并購后一年內，47%的被并購企業的高管人員離開公司;并購后3年的時間內，62%的企業出現零增長。眾多數據說明，雖然企業并購的初衷是好的，但是結果往往不盡如人意。

企業是由人組成的團隊，因此人力資源是一個企業運營的基礎要素.同理，人力資源的有效整合對企業并購的成功來說具有基礎作用。1993年，庫拍斯一萊布蘭會計咨詢公司對英國在20世紀80年代末至90年代初的大型收購活動進行統計，有54%的企業收購失敗。所調查的100家大公司的高級管理人員對并購成敗原因的看法見表1．

資料來源:P·S·薩德沙拉姆著:《兼并與并購》，中信出版社、西蒙與舒斯特國際出版公司，1998年版，第286---287頁.

表1中S個并購失敗原因中有4項與管理人力資源緊密相關。并購成功的5個原因中有3項與管理人力資源緊密相關。人力資源對并購成敗的作用顯而易見。

二、企業并購中存在的人力資源整合問題

企業在并購中之所以會出現人力資源整合失敗的首要原因就是企業高層往往重視的是業務、財務、技術等“硬件”整合，卻忽視了人力資源“軟件”整合。一般企業在并購過程中常常會面臨如下一些人力資源整合問題:

(一)文化整合問題

企業文化是一個企業的精髓，每個企業的文化都是不同的，而且文化具有很強的剛性，因此文化沖突是關鍵問題也是必然會遇到的問題，特別是在跨國并購中，這一問題更為突出。企業文化若能很好地融合，那么不僅能使員工迅速適應新的組織環境，對組織產生新的認同感，而且有利于業務、財務等其他方面的有效整合。因此文化整合應該得到充分的重視，并且放在首位予以解決。

而造成企業文化不能融合的原因也是多方面的。首先，文化宣傳不到位:其次，各層級之間溝通不夠，特別是并購方和被并購方之間更需要良好的溝通;最后，企業的文化與企業戰略目標不匹配。

(二)薪酬制度問題

不同企業，特別是不同行業間的企業，擁有不同的薪酬制度，包括工資結構和水平、福利制度、激勵制度等。薪酬關系到員工的切身利益，處理不好將直接導致優秀人才的外流，最終導致并購成本大幅上升，使并購后的企業成為一具空殼。

(三)員工心理變化問題

這一問題主要是發生在被并購企業中。企業并購意味著裁員和人動，這些都直接導致了員工的心理壓力和對企業的不信任。心理的變化反映到行為上，則出現績效下降、跳槽等不利于成功并購以及并購后企業發展的現象。

三、人力資源整合問題的對策

(一)制定系統的人力資源整合計劃

有了計劃才能保證整個過程的有序進行。在進行計劃之前必須對并購中的企業進行全面深入的了解。

(二)成立人力資源整合隊伍

人力資源整合是一個相當復雜的過程，因此必須要有一支專業的經驗豐富的隊伍負責人力資源整合計劃的實行。隊伍的成員既可以來自企業內部，也可通過外聘獲得。

(三)做好宣傳和溝通工作

宜傳新的企業文化，做好被并購企業員工，特別是核心員工的溝通工作，幫助優秀員工盡快適應新組織，產生新的認同感，增強組織承諾。

(四)建立統一的薪酬制度