新公司法實施后認繳登記制的意義

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摘要：我國將以注冊資本認繳登記制代替實繳登記制是工商登記制度的一項改革措施，注冊資本認繳登記制把政府從之前的對公司實繳資本的具體督察者這一角色中解脫出來，從過去的政府監督轉變為股東監督和社會監督，有利于我國國民經濟的繁榮與強盛。

關鍵詞：文化游記；文體特征；寫作形式

引言

公司在當今經濟社會中起著重要的作用，具有可支配的物質財產是公司設立及存續所應當具備的基本條件，而資本則是構成公司獨立的物質財產最原始的基礎[1]。從本質上講，公司的經營行為即是資本的營利活動，而公司的組織形式則是資本的人格化身。本次修訂涉及到公司根本制度的一項重要修改，是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制重大變革。新法刪去了原來公司法的第二十六條第一款與第八十一條第一款中關于公司股東（發起人）應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定；與此同時還刪去了現行公司法第五十九條第一款有關一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額的規定[2]。

1認繳登記制體現了資本理念的變革

注冊資本登記制對于資合公司而言，有利于維護交易安全和債權人利益，它有限避免發起人隨意湊集而導致的公司設立泛濫，并且有利于財務結構，并順應經濟發展的形勢和貨幣貶值的問題。資本理念受到資本功能的影響，而資本制度的設立又為資本理念所決定。就保護債權人的資金風險而言，高額資未必就會帶來高安全，例如公司經營不善使凈資產減少乃至虧損、公司投資者或經營者信用不高等非資本因素也會成為給公司債權清償帶來不穩定的因素。在這種資本理念影響下所孕育的公司法，不但使這種公司現代企業形式難以跟上信息社會經濟飛速發展的要求；而且也與公司法的基本目的和理念違背。從公司資產本質來看，公司信用基礎應由公司凈資產構成，公司凈資產除了股東投資所形成的資本外，還包含了公司通過積累、接受贈與、資本增值等其他途徑所形成的財產。公司經營不善，公司不但未能利用已有資本創造新的價值，而且還會使原有資本虧損，在這種情況下，公司資產將會低于資本。所以，從資本信用轉變為資產信用，不僅僅是信用基點的決擇，更為重要的是公司監管理念與交易觀念的變革。就監管的理念而論，真正涉及債權人利益在于資本運行的階段，在這一階段公司資本會根據經營活動導致資本不斷發生變化，可能使資本得到增值保值，也可能使資本因消耗而縮水，此時公司經營中獨立的要素中已經不包括資本，它已融為公司資產中的一部分，因此公司資產的多少才能決定債權人利益保護力度的大小。就交易觀念而言，由于資本在公司經營過程中已演化為資產，資本在形成階段的基數已發生變化，如果與公司交易的相對方判斷公司信用高低的基礎依舊是資本數額的話，在大多數情況下其得出來的情況是不準確的，因此會喪失對于交易風險防范的主動權對于在交易的時候。因此，債權人交易理念應轉化為以資產信用為基點，這樣才能提高其防范交易風險的能力。

2認繳登記制的意義

實行注冊資本認繳登記制度，并不代表股東就不用繳納其認繳的公司注冊資本，而是工商部門不再將實收資本不再作為登記事項，登記事項中也不再包括審核實收資本和要求企業提交驗資報告。但是，股東依舊應該按照章程的約定時間和方式繳納出資。這一變化使政府不再擔任之前的對公司實繳資本的具體監督者這一角色，以股東監督和社會監督代替過去的政府監督。

（1）有利于認識到新的經營資源的重要性。

在近代工業社會當中，資本規模的大小是影響經營好壞的決定性因素。資本可以決定經營者和從業者?？墒乾F在，資本卻并非影響公司經營的決定要素。在現實經營中，可以看出出資者的地位相對低下，而經營者的地位則日益提升。在企業經營過程當中，對必需的知識要求越來越高，并且對知識水平的依存度越高，就越要擴大經營者的權限，也必須提高他們作出決定的自由度。其結果，就是資本的支配作用不得不相對弱化。隨著經營者相對地位的不斷提升，我們更加需要重申新生經營資源的重要性[3]。簡單的說，就是知識經濟時代的到來。這種觀點也最終會影響公司設計理念，使公司形態發生變化。

（2）有利于新企業的形成與發展

經濟的發長離不開企業的發展，新企業的進入有利于保持必要的市場競爭和繁榮經濟，這也是我國新公司法逐步開放將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。我國近幾年的經濟高速發展也證明了這一點：在國有企業發展面臨放緩的情況下，我國經濟依舊保持高速增長，新興的、中小企業占絕大多數的鄉鎮企業起到了不可替代的作用。但是，如果沒有新企業的進入，發展中小企業的目標就成了無水之源。而公司的注冊資本實繳登記制則是造成大批新興企業胎死腹中的重要因素。在經濟全球化的背景下，在對發達國家的學習過程中，美國的榜樣力量是難以抵御的，只要其經濟一天發達，對注冊資本實繳登記制的質疑就會永無休止。因而，從經濟發展的角度看，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制無疑是明智的。

（3）有利于科技人才創業

科技是第一生產力，科技興國是我們的基本國策。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，給予了科技人才發展空間，可以在資金不夠雄厚的背景下，依靠科技的力量，發展自己的工資。另外對于經濟水平落后、居民生活質量低下的廣大西部地區，注冊資本實繳登記制使得廣大西部科技人才創立公司遇到了阻礙，加大了就業壓力，不利于新興公司在西部的設立，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，有利于創業者去西部地區創立公司，促進了西部地區經濟的發展，順應了國家開發大西部的精神。

（4）有利于部門健全的公司公開財務報表

實行注冊資本認繳登記制度，股東監督和社會監督代替了過去的政府監督。在股份公司作出的財務報表中，有資產負債表和盈虧報表等。實行注冊資本認繳登記制度，有利于提高中小企業的財務報表的可信度，使得經營者能夠了解自己公司的經營情況，據此作出有利于公司發展的經營決策。能夠取得金融機關的信任，有利于融資。能夠取得客戶的信任，有利于開拓新客戶。新公司法所設計的“會計參與”制度，是為了順應中小企業的需要，提高財務報表的可信度。

參考文獻：

[1]王雪丹.有限責任公司資本認繳登記制度解析———以珠三角地區商事登記改革為研究中心[J].暨南學報（哲學社會科學版），2013，35（6）：96-102.

[2]代秀強.新《公司法》3月1日施行[J].光彩，2014，（2）：14.

[3]摘編自新華網.企業登記制度改革將激發企業新活力[J].印刷雜志，2013，（11）：71-71.

作者：孫文博 單位：中國計量學院現代科技學院