財務管理在企業并購重組中的作用探討

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摘要:妥善處理好并購重組中的有關財務管理問題，是實現資本成功運作的前提和基礎。結合并購重組實踐，分析了并購重組前調研過程中的財務管理問題，以及在資產評估過程中的財務管理問題，利用財務管理理論指導談判協議的起草，以及企業并購后一系列財務管理問題的處理等，對開展企業并購工作具有一定的指導作用。

關鍵詞:并購重組財務管理資產評估

資本運作是企業實現做大做強的重要手段，國際上一些成功的大企業都是通過開展資本運作成為行業的領軍企業。成功的資本運作，離不開科學的財務管理指導。現結合實踐，對企業資本運作中的財務管理的有關問題處理作一分析。

1.前期調研的財務問題

開展前期調研是企業資本運作、并購重組的前提，通過調研作出實施決策，如果調研不充分，關鍵問題不了解，作出的并購決策可能就是錯誤的。在調研過程中，除對企業概況、人員、資產分布、產業特點、發展趨勢等內容作全面了解外，更要關注企業的資產結構及組成情況，是否存在財務風險，全面分析或有事項，并根據調研情況，對企業的財務狀況作出客觀評價，提出科學意見和建議。

1.1系統了解目標企業的資產構成情況

資產構成情況是企業狀況的重要方面，優質的資產情況是企業規范暢通運作的前提和基礎。在并購重組時，應將資產構成狀況作為重點進行調查，包括并購目標企業的總資產情況、凈資產情況、注冊資本構成、負債結構、企業負擔情況、經營性資產狀況等。通過深入調研了解，對目標企業在財務角度有一個大體的評價。

1.2準確把握目標企業的財務風險

有效防范財務風險是衡量企業財務運作能力的重要尺度，要對目標企業的財務管理基礎工作是否完善、專業人員業務素質情況、財務機構職能情況、應對外部環境變化措施能力等作出正確判斷，并判斷目標企業是否具有較強的財務決策能力，資本結構是否合理，根據財務狀況對今后企業的營運發展能力作出科學判斷。同時，應審查企業隱性負債，對或有負債及潛在的危機等問題進行分析評價。

2資產評估過程中的財務管理問題

資產評估是雙方談判的基礎和依據，應結合目標企業的實際，選定評估基準日，確定切實可行的評估方法，對有形、無形資產進行客觀的評估。整體資產評估包括:機器設備、專業生產、建筑物、房地產、長期投資等各類實體資產的整體評估。無形資產評估包括目標企業的商標權、商譽、商(字)號、專利權、專有技術、銷售網絡、著作權(版權)、軟件、網站域名、企業家價值、土地使用權、(特許)經營權、資源性資產等。①聘請質信高的中介機構進行評估，明確評估范圍，選取恰當的評估基準日評估。評估基準日應當有利于評估結論有效地服務于評估目的，有利于評估資料準備工作和評估業務的執行。②在全面深人了解的基礎上進行評估，根據資產評估基本方法的適用性，恰當選取評估方法，客觀公正評估。③認真抓好賬實核對。要根據賬面資產情況進行資產核實，對資產質量與賬面不符的，要進行科學調整。

由于目標企業經營是個動態過程，在評估過程中應重點關注可能存在的潛在問題和風險:

(1)擔保問題。許多企業都存在著諸如擔保等或有事項，為企業的生產經營造成了巨大的潛在風險，特別是多個企業間相互擔保形成的一種擔保鏈，擔保責任縱橫交錯，“牽一發而動全身”，如果其中一家企業擔保事項出現問題，就可能會使其他相關企業承擔連帶償債責任，給相關企業帶來風險。

(2)或有事項問題。盡可能恰當地估計或有事項發生的可能性是正確認定企業資產的重要環節。相關中介機構除了以企業取得的資料為依據，并充分考慮內外環境各種因素來作出估計外，必要時還應征求專家的意見，將其影響因素及其性質、估計的程序和公式披露在報表附注中，以增強會計信息的真實性和可靠性。

(3)對企業凈資產有影響的重要合同問題。對凈資產而言，影響較大的主要是應收賬款、存貨、收人及成本等費用，評估值與賬面值以及收購方最后支付的購買價可能相差較大，這種情況在企業改制收購時表現尤為明顯。應依據現有的會計準則，并結合相關合同研究而定。

(4)土地使用權、商標及商譽等無形資產的合理確定問題。企業擁有的如土地使用權、商標、商譽等無形資產，是企業多年經營的結晶，也是國有資產的重要組成部分，對企業進行資產評估時，不能忽略此類資產。

3擬定談判協議

資產評估工作完成后，雙方具備了商談并購價格的基礎。應圍繞充分利用財務理論，開展并購價格及相關并購協議有關事項的談判。

(1)確定并購價格。應根據資產評估結果，以目標企業凈資產為依據，適當考慮企業的經營狀況、預期發展情況及成長性，確定并購價格。一般地，對具有成長性的目標企業，并購價格可以適度高于評估凈資產的價格，而對于虧損企業，應低于凈資產值的價格。

(2)根據企業規模大小、對方意愿，確定并購重組的方式。包括股權受讓、增資擴股、股權置換等。對資產規模較大的企業，可通過授讓股權達到絕對控股的方式，實現并購目標;對資產質量不高、但通過改造后可迅速扭轉的企業可收購其凈資產，對規模適中、急需注人資金金的企業，可采取增資擴股的方式實現重組目標。另外，還可以通過換股等渠道實現控股目標。

(3)確定支付方式。應結合企業資金實力，確定有利于企業穩定健康發展的支付方式。①現金支付方式。需要收購企業籌集大量現金用以支付收購行為，這會給收購企業帶來巨大的財務壓力。②證券支付方式。包括股票支付方式，即收購企業通過發行新股以購買目標企業的資產或股票。③債券支付方式。即收購企業通過發行債券獲取目標企業的資產或股票;此類用于并購支付手段的債券必須具有相當的流通性及一定的信用等級。

(4)對一些或有事項，要著力在合同中予以明確，避免在接收重組過程中出現不利于并購方的或有事項發生，引起并購方的損失。

(5)對于重組整合的企業，應明確享受財務收益分配的方式和起始時間。

4企業并購后的財務管理

并購協議正式簽訂后，按照協議規定履行相關程序后進行的重組整合，對做好資產劃轉、資產過戶手續、賬務處理，真正與母體企業在財務管理上無縫對接，實現實質性重組，達到收益最大化和對并購企業經營、投資、融資等財務活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購以后的生產要素發揮出最大的效應，最終實現盤活資產存量、提升企業市場競爭力的目的。

(1)委派財務負責人，加強財務人員管理。并購目標企業接收后，要確保財務管理平穩過渡。并購公司應盡快委派財務負責人，根據并購公司的戰略意圖和財務管理要求，開展整合工作，進行財務監督，硬化產權約束。委派的財務負責人向并購方母公司和被并購方負雙重責任。同時，結合對應的并購企業財務人員管理規定，制定財務管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務工作效率。

(2)實現目標企業與并購公司財務管理制度的有效對接。應根據目標企業財務狀況，結合并購公司的財務管理制度，健全完善相關財務管理制度和財務核算體系，實現與并購企業的無縫對接。

(3)加強資金管理。資金管理關系到企業正常的生產經營，是財務管理的核心。應盡快建立與并購公司相配套的資金管理系統，采取全面預算、動態監控及內部審計等手段，以現金流為紐帶，以信息流為依據，防范和控制財務及經營風險。同時，應結合并購企業資金管理實際，實現資金的集中統一管理，加大資金使用的監管力度，最大限度地發揮資金的使用效率。超級秘書網：